上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议模版-经典版

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1、XX技股份有限公司和XX科技（集团》股份有限公司之现有股东和XX科技（集团》股份有限公司之间关于XX技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书20XX年月曰发行股份及支付现金购买资产协议书本《XX技股份有限公司和XX科技（集团）股份有限公司之现有股东和XX科技（集团）股份有限公司之间关于XX技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（简称“本协议”）由下列各方于20XX年【】月【】日在中华人民共和国（简称“中国”）XX市签署：XX技股份有限公司（简称“XX”）统一社会信用代码：小X住所：法定代表人：XX科技（集团）股份有限公司之现有股东（如本协议附录1所列

2、示，简称“现有股东”或“交易对方”）XX科技（集团）股份有限公司（简称“目标公司”）统一社会信用代码：X住所：法定代表人：以上本协议全部签署方合称为“各方”，单称为“一方”；为免疑义，目标公司根据木协议第3.1.3条改制为有限责任公司后，亦简称为“目标公司”。鉴于：1、目标公司系由XX给水排水设计与工程（集团）有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，目标公司股票已于2015年依法在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；截至本协议签署之FI,目标公司注册资本及实收资本均为6,038万元，现有股东合计持有目标公司100%的股份（为免疑义，对应目标公司改制（定义见下

3、文）后口标公司100%股权，以下简称“标的股份”）；任一交易对方将其持有的标的股份转让予XX,其他交易对方均放弃优先购买权。目标公司主要从事“市政公用工程咨询与设计、生态建设和环境工程咨询与设计、建筑工程咨询与2、XX系由XX技有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，已于2012年依法在屮国境内公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市；XX现注册资本为X万元，主要从事“生产、销售中空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备及相关产品；以上产品及相关产品的进出口、批发、零售（不设店铺）、修理修配；提供商品检验、检测服务（不含进出口商品的检验鉴定）；提供相关的设计、安

4、装及技术咨询服务；提供水处理工程的设计及项目管理和相关的技术与管理服务;从事环保工程专业和机电设备安装工程专业承包业务；提供环境污染治理设施运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”3、XX拟将通过向交易对方定向发行A股股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的股份（简称为“本次交易”）。4、为完成本次交易，现有股东本次拟向XX转让标的股份，该等转让行为均已履行了其相应的内部审批程序并获得批准（如适用），且已取得了目标公司董事会的同意，任一交易对方将其持有的标的股份转让予XX,其他交易对方均放弃优先购买权。5、目标公司、现有股东与XX及其控

5、股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东以及董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。基于上述情形，根据《屮华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，各方经过友好协商，就本协议所拟议的本次交易事宜达成如下协议：第一条目标公司及交易价格1.1目标公司的基木情况1.1.1目标公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册资本及实收资本均为X万元，由现有股东共同持有，现有股东持有标的股份数量及比例见本协议附录lo1.1.2本次交易完成后，目标公司将成为

6、XX的全资子公司，由XX持有全部标的股份。1.2标的股份价格1.2.1经各方认可，XX已聘请北京XX资产评估有限公司（简称“评估机构”）就截至评估基准口（20XX年6月30口，简称“评估基准日”）FI标公司的股东权益价值进行评估并出具【《XX技股份有限公司拟购买XX科技（集团）股份有限公司股权项目评估报告》（文号：）;根据该等评估报告，截至评估基准日，目标公司股东权益价值在持续经营条件下采用收益现值法的评估值为万元（以国有资产管理部门备案的为准）;1.2.2各方同意根据前述评估值确定标的股份的交易价格为X万元（简称“标的股份价格”）。1.3各交易对方所持标的股份价格1.

7、3.1本次交易中各交易对方根据本协议拟出让的标的股份的价格应当相当于标的股份价格乘以该交易对方所持有的标的股份比例而得出的结果。1.3.2就本次交易，各交易对方拟出让的标的股份比例及价格如下:序号交易对方姓名/名称持有标的股份比例所持标的股份价格（万元）1234567891011121314151617181920212223242526272829合计100.00%41,964.101.4标的股份自评估基准口至交割完成口实现的全部收益由XX享有，标的股份于此期间产生的亏损由交易对方以现金方式全额向XX予以补偿，交易对方应按其持有标的股份