并购程序和并购风险控制课件.ppt

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1、第十章并购程序和并购风险控制【核心问题】企业为什么要进行并购并购有哪些方式并购受哪些因素的影响【学习目的】并购的基本概念并购的发展历程及其特征并购的基本理论1第一节并购整体流程第二节并购风险控制2一、企业并购整体流程简介二、并购计划的关键步骤—策划篇（一）目标市场的重新定义（二）制定并购战略（三）目标搜索（四）设计交易结构三、并购实施的重要阶段—执行篇（一）并购/协同效应分析（二）财务及税务分析与调查（三）价值估算与交易定价（四）营运及其他方面的分析与评估（五）谈判及交易文件准备四、并购交易后的整合—整合篇第一节并购整体流程3整合执行策划8.制定整合战略及计划9.实施-组织

2、/文化-商务/运营-基础设施5.全面的并购项目评估-协同效应分析-财务及税务-价值估算与交易定价-其他方面1.目标市场的重新定义2.制定并购战略3.目标搜索4.设计交易结构6.谈判7.准备交易文件10.监控企业价值实现提升企业价值一、企业并购整体流程简介4市场再定义的必要性反应全球一体化引起的市场环境的改变反应市场所在地的经营环境的改变政策法规经济状况竞争格局等反应公司内部资源的改变按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位市场再定义的主要思想路线—“与时俱进”的思想二、并购计划关键步骤策划篇（一）目标市场的重新定义5以目标市场再定义后的公司战略定位为目标通过以下途径，

3、寻找欠缺的具体业务板块目标:审视公司现有业务资源及弱点确定目标市场的主要成功因素参考其他国际业者经营模式对欠缺的业务板块而言，判断采取合适的方式:有机增长vs.收购合并判断原则：业务建立速度成本效益拟并购的对象是否存在并购对象是否愿意出售后并购时期的整合难度法律障碍二、并购计划关键步骤策划篇（二）制定并购战略6战略形成外部环境分析客户满意程度风险评估战略定位战略改进评估和控制特定战略执行经营计划内部因素分析行业/市场竞争分析全球最佳借鉴目标市场再定义成文执行评估SWOT分析制定并购战略架构图主要成功因素愿景及使命重新确定二、并购计划关键步骤策划篇（二）制定并购战略（续）7目

4、标搜索的考虑因素：目标企业所处的行业经营环境，包括行业生命周期的位置、发展趋势等法律环境公司性质：国有vs.民营财务、会计和税务的影响确定选择条件：产品？技术？品牌？其他特殊资源？客户群数据库？销售网络？管理团队？二、并购计划关键步骤策划篇（三）目标搜索8并购的主要类型:横向并购、纵向并购、混合并购横向收购：规模经济效应扩大生产规模和市场份额（如跨国收购可迅速实现海外扩张策略）压缩过剩能力（如裁员）和降低营运费用（规模采购、资源共享）获取优势资源（如收购有技术或品牌优势的企业）财务优势（融资成本降低、现金流改善等）税收优势（如收购亏损企业从而利用其税收优惠）二、并购计划关键

5、步骤策划篇（四）设计交易结构9并购的主要类型（续）纵向收购：产业一体化有效地控制产业链，保证产供销顺利进行节约交易费用（外部交易转换为内部交易）增加收入来源（并购下游企业能拓宽收入来源，改善赢利表现）混合收购：多元化经营范围经济效应（管理资源等方面的高效运用）调整产业结构（如逐步向新兴产业进军）二、并购计划关键步骤策划篇（四）设计交易结构（续）10协同效应（Synergy）最大化原则运作成本最小化原则风险最小化原则系统化原则设计交易结构的基本原则二、并购计划关键步骤策划篇（四）设计交易结构（续）11常见的交易结构比较A)购买企业vs.购买企业资产B)购买企业资产--直接购买

6、vs.间接购买C)购买原有股东股份vs.增资扩股D)附加期权方式E)附带经营条件的或有支付方式F)其他形式二、并购计划关键步骤策划篇（四）设计交易结构（续）12A)购买企业vs.购买资产购买企业购买资产交易实质股权交易资产交易法律整体收购:所有产权和有关契约的权利、责任共同转让只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等财务、会计和税务可享受原来的累计亏损，冲减利润，减少现期所得税支出。按原企业账面净资产核定计提折旧基数交易价格与原帐面价值的差额所形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税按成交价格重新核定折旧基数复杂程度较高需要考虑股权结构、职工安

7、置、原有企业债务等问题较低二、并购计划关键步骤策划篇（四）设计交易结构（续）13B)购买企业资产－－直接购买vs.间接购买直接购买间接购买交易方式资产出售方以特定资产出资，直接设立合资企业交易双方先成立合资企业，再通过合资企业间接购买出售方的特定资产出售方的收益确认特定资产的交易价格与原帐面价值的差额不能被确认为收益特定资产的交易价格与原帐面价值的差额能够被确认为收益，能在财务报表上体现财务、会计和税务不必缴纳所得税以房产投资入股不必缴纳营业税根据企业实现的收益缴纳所得税出售房产必须缴纳营业税二、并购计划关键步骤策