《并购与控制》PPT课件

《《并购与控制》PPT课件》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、第十一章企业兼并与收购第十一章   企业兼并与收购第一节企业兼并与收购的经济动因第二节企业并购的成本效益分析第三节企业并购的战略策略学习目标了解并购的概念、防御措施掌握并购的经济动因理解并购的成本效益第一节企业兼并和收购的经济动因一、企业兼并与收购的概念兼并指一个企业以现金、证或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。二、并购的类型1、按并购双方的业务性

2、质划分，可分为横向并购、纵向并购和混合并购。2、按并购的实现方式，可分为承担债务式、购买式和股份交易式。3、按涉及被并购企业的范围，可分为整体并购和部分并购。4、按并购双方是否友好协商划分，可分为善意并购和敌意并购。5、按并购交易是否通过证券交易所划分，分为要约收购与协议收购。三、企业并购的经济动因（一）无效率的管理者理论。（二）经营协同效应理论。（三）财务协同效应理论。（四）战略性重组理论。（五）价值低估理论。（六）信号传递理论。（七）市场力量理论。（八）税负利益理论。（九）再分配理论。第二节企业并购的成本效

3、益分析一、企业并购的成本分析1、并购完成成本。指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。2、并购整合成本。指并购后使被并购企业健康发展而需要支付的长期营运成本。3、并购退出成本。指一个企业在通过并购实施外部扩张时，必须考虑一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的问题。4、并购机会成本。指并购的实际支出相对于其他投资的未来收益损失。二、企业并购的风险分析1、营运风险。2、信息风险。3、融资风险。4、反收购风险。5、法律风险。6、体制风险。三、企业并购的收益分析（一）企业并购对每股净收益的影响（二）企业并购对股票市场价值

4、的影响对每股市价变动的分析股票市价调换率＝买方股票市价×股票交换率÷买方股票市价意义：股票市价调换率＜1，→交换价低于卖方股票市价＝1，→交换价等于卖方股票市价＞1，→交换价高于卖方股票市价显然，当＞1，→对卖方股东有利若合并后每股收益上升，而市盈率不变，则对买方股东也有利（扩股过快，易引发股市下跌，应避免）四、净现金流量分析要点：计算被合并企业未来收益的现值，如高于合并代价，则合并有利；否则，合并无利。例：1月1日，欲收购B公司。预测B公司当年税后利润200万元，每年利润增长率为3％。假定贴现率（收购方的期望

5、报酬率）为14％。则根据固定增长股票模型，B公司的现值为PV＝200÷（14%－3％）＝1818（万元）→当收购价＜1818万元，合并方案可行五、企业并购的财务分析（一）并购目标企业的价值评估1、资产价值基础法。指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法。最著名的是托宾（Tobin）的Q模型，即一个企业的市值与其资产重置成本的比率。2、收益法（市盈率模型）3、贴现现金流量法（拉巴波特模型RappaportModel）第三节企业并购的战略策略一、企业并购的资金筹措1、增资扩股。2、股权置换。3、金融机构信贷

6、。4、卖方融资。5、杠杆收购。二、企业并购后的重组管理1、经营业务重组。2、资产整合。3、人员处置。4、组织结构的调整。三、企业并购的防御措施（一）防御企业并购的经济措施1、提高并购企业的并购成本资产重估；股份回购；寻找“白衣骑士”；金色降落伞。2、降低并购企业的并购收益或增加收购者的风险（1）出售、抵押“皇冠上的珍珠”。（2）毒丸计划。（3）焦土战术。3、并购并购企业。又称“帕克门”战略。4、适时修改企业章程（二）防御企业并购的法律措施四、公司内部人持股1、职工持股计划职工持股计划（ESOPs）是一种企业职工

7、拥有本企业产权的股份制形式。起源于美国。2、经理层融资收购为(ManagementBuy-Out)，缩写（MBO）又称管理层收购。讨论题讨论企业并购的原因。讨论横向合并、纵向合并和混合合并的优点。参考文献⒈《现代财务理论前沿专题》周首华等主编东北财经大学出版社2000.12⒉《公司财务学》第三版齐寅峰著经济科学出版社2002.8⒊《财务管理与政策》[美]詹姆斯·C范霍恩著刘志远主译东北财经大学出版社2000.114.《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》梁能中国人民大学出版社2000年