《重组与并购》PPT课件

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1、财务管理实务第十章重组与并购广西经济管理干部学院会计系冯俊萍企业并购概述目标企业的价值评估第二节第三节企业重组第一节目录企业并购决策分析企业并购的筹资规划第五节第四节企业并购后的整合管理第六节学习目的与要求通过本章学习，理解重组和并购的概念、意义及并购的种类，熟练掌握目标企业价值评估的方法，掌握企业并购的动因和资金筹措方法，掌握企业并购决策分析的内容，了解企业并购后的整合管理。精彩一句几乎没有一家美国公司，不是通过某种方式，某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要靠内部扩张成长起来。——乔治.施蒂格勒(GeorgeStigler，1911-

2、1991)引导案例一二三企业重组概念企业重组的方式企业重组内容第一节企业重组企业重组的重大财务事项四1.企业重组的概念企业重组是指，企业对原有的各种资源要素（包括企业本身）按照市场经济规律实施重新组合，通过调整优化企业的资产结构、债务结构和资本结构以提高企业资本运营效率、谋求竞争优势的产权经营行为。一、企业重组概念（1）可以优化企业的资产、债务和资本结构，提高企业资本运营效率（2）可以调整产品和产业结构，提高企业竞争优势。（3）可以挽救濒临破产的企业，减少待业人员（一）企业重整的概念和意义2.企业重组的意义（4）可以减少债权人和投资者的损失。二、企业重组的

3、方式企业重组的方式是多种多样的。具体包括：合并、兼并、收购和剥离等。1.合并是指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。3.收购是指一个企业用现金、债权或股票购买另一个企业的部分或全部资产或股权，以获得对该企业的部分或全部控制权的经济行为。2.兼并是指一个企业通过购买另一个企业的产权，使其丧失法人资格或变更法人实体，并取得对该企业的决策控制权的经济行为。4.剥离是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。目前，我国企业重组的主要方式为：并购，即兼并和收

4、购，其他方式的重组相对较少。本章着重介绍并购。三、企业重组内容股权重组资产重组债务重组组织结构管理重组产业重组企业重组内容四、企业重组的重大财务事项清查财产，核实债务，委托会计师事务所进行审计委托评估机构进行资产评估，并以评估价值作为净资产作价或者折股的参考依据（四）（一）制定职工安置方案，听取重组企业的职工、职工代表大会的意见或提交职工代表大会审议(二)与债权人协商，制订债务处置或承继方案（三）拟定股权设置方案和资本重组实施方案，经过审议后履行报批手续（五）一二三企业并购的概念及其分类并购的种类企业并购动因第二节企业并购概述企业并购程序四一、企业并购的概

5、念及其分类1.概念2.意义企业并购是兼并与收购的统称。兼并是指，一个企业通过购买另一个企业的产权，使其丧失法人资格或变更法人实体，并取得对该企业的决策控制权的经济行为；收购是指一个企业用现金、债权或股票购买另一个企业的部分或全部资产或股权，以获得对该企业的部分或全部控制权的经济行为。企业并购是市场经济发展的必然要求，是企业资本运营和组织调整的重要方式。成功的并购可以增强企业的活力，实现存量资产的优化和经营规模的扩大，提高企业资产的整体效率。同时，通过并购可以使优势资产向优势企业集中，有利于在较短的时间内形成具有国际竞争力的企业集团，降低企业对新行业、新市场

6、的进入成本，迅速增强企业在现代市场经济中的竞争能力。概念及意义（一）企业并购的概念及意义CompanyLogo（二）兼并与收购的共同点1.兼并和收购的基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。2.兼并和收购都是一种有偿交换，而不是无偿调拨的产权交易活动。因此，在实务中，将兼并和并购统称为并购，泛指一个企业为获得另一个企业的资产或控制权而进行的产权交易行为。CompanyLogo（三）兼并与收购的区别1.在兼并中，被合并企业法人实体不复存在；2.兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者及债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；3.兼并多发生

7、在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后，一般需调整其生产经营，重新组合其资产；1.在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权实体可以是部分转让。较低的法律责任；2.在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；3.收购一般发生在企业正常生产经营状态。收购兼并二、并购的种类（一）按并购双方产品与行业的联系，可将并购分为横向并购、纵向并购和混合并购按被并购企业的被并购范围，可将并购分为整体并购和部分并购（二）按并购双方的协作程度，可将并购分为善意并购和恶意并购（三）（一）谋求规模经济效益谋求规模经济效

8、益是大多数并购行为的主要动因。规模经济效益是指两个企业并购后的整体