《并购与重整》PPT课件

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1、第8章　并购与重整1．本章重点：并购与重整是企业财务管理的高级阶段。通过本章内容的学习，应该重点掌握并购的类型与并购的动因。了解并购决策的过程。2．本章难点：并购估价模型、并购后企业价值分析2武汉理工大学8.1企业并购的概念8.1.1并购的一般解释并购是兼并与收购的简称。在国际上兼并与收购通常被称为"Merger&Acquisition"，简称"M&A"。这个术语中包含两个概念，一是"Merger"，即兼并或合并；另一是"Acquisition"，即收购或收买。二者经常合在一起使用，简称"并购"或"购

2、并"。是企业进行资本扩张的主要方式。它是一种较为复杂的经济行为，涉及到许多相互关联而又彼此区别的概念。具体包括兼并(merger)、合并(consolidation)、收购(acquisition)、接管(takeover)、标购(tenderoff)、融合(amalgamation)。3武汉理工大学8.1.2兼并与收购的联系与区别联系主要表现在：基本动因相似以及都以企业产权为交易对象。区别主要表现在：1．是在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业仍可以法人实体存在，其产权可以

3、进行部分转让。2．兼并后兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。3、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购时产权流动相对平和，一般发生在企业正常生产经营状态下。4武汉理工大学8.2并购的形式企业并购的形式可以按不同的分类标准划分为不同的类别：按并购双方的行业关系划分为横向并购、纵向并购和混合并购；按并购的

4、实现方式划分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购；按涉及被并购企业的范围划分为整体并购和部分并购；按企业并购双方是否友好协商划分为善意并购和敌意并购；按《证券法》规定的上市企业的不同收购方式划分为要约收购与协议收购；按是否通过中介机构进行划分为直接并购和间接并购；按是否利用目标企业本身资产来支付并购资金划分为杠杆并购与非杠杆并购等。5武汉理工大学8.3并购的动因在市场经济体制下，企业并购的主要动因是保证企业的生存和尽力扩大企业对周围的控制能力。企业作为独立的经济主体，其一切经济行为都受到利益驱使，

5、即企业价值最大化。同时，企业并购的另一动因来源于市场竞争的巨大压力。这两大原始动因在现实经济生活中以不同的具体形态表现出来，即在多数情况下企业并非仅仅出于某一项动因进行并购，而是将各种因素综合平衡，以实现多方面的并购利益。具体表现在：谋求管理协同效应、谋求经营协同效应、谋求财务协同效应、减少交易成本、取得预期效应、实现战略重整、获得特殊资产、降低代理成本等方面。6武汉理工大学8.4并购的整体流程与关键步骤7武汉理工大学8.4.1企业并购整体流程简介8.4.2并购计划的关键步骤—策划篇1、目标市场的重新

6、定义2、制定并购战略3、目标搜索4、设计交易结构8.4.3并购实施的重要阶段—执行篇1、并购/协同效应分析企业并购的整体流程、关键步骤及案例分析8武汉理工大学2、财务及税务分析与调查3、价值估算与交易定价4、营运及其他方面的分析与评估5、谈判及交易文件准备8.4.4并购交易后的整合—整合篇企业并购的整体流程、关键步骤及案例分析（续）9武汉理工大学整合执行策划企业并购的整体流程8.制定整合战略及计划9.实施-组织/文化-商务/运营-基础设施5.全面的并购项目评估-协同效应分析-财务及税务-价值估算与交易

7、定价-其他方面1.目标市场的重新定义2.制定并购战略3.目标搜索4.设计交易结构6.谈判7.准备交易文件10.监控企业价值实现提升企业价值10武汉理工大学市场再定义的必要性反应全球一体化引起的市场环境的改变反应市场所在地的经营环境的改变政策法规经济状况竞争格局等反应公司内部资源的改变按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位市场再定义的主要思想路线—“与时俱进”的思想2.2.1并购计划关键步骤策划篇--目标市场的重新定义11武汉理工大学以目标市场再定义后的公司战略定位为目标通过以下途径，寻找欠缺的

8、具体业务板块目标:审视公司现有业务资源及弱点确定目标市场的主要成功因素参考其他国际业者经营模式对欠缺的业务板块而言，判断采取合适的方式:有机增长vs.收购合并判断原则：业务建立速度成本效益拟并购的对象是否存在2.2.2并购计划关键步骤策划篇--制定并购战略并购对象是否愿意出售后并购时期的整合难度法律障碍12武汉理工大学2.2.2并购计划关键步骤策划篇--制定并购战略（续）战略形成外部环境分析客户满意程度风险评估战略定位战略改进评估和控制特定战略执行经营计