并购谈判方案.doc

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1、并购谈判方案第一轮-------接触目地：对被并购公司相关信息了解和前期我公司现实情况评估初次接触建议：一、以初步了解整体并购方全面的生产、经营、债权、财务、主管单位、股权组成关系等各项指标为主需提供具有相关法律效力文件影印副本。待所有情况了解完全情况后再定制详细并购方案细则。二、被并购方提出被并购四项优惠条件：1、放弃公司管理、经营权；2、放弃并购后公司冠名权，是否包括实体各项CIS-企业识别系统变更，产品品牌、公司LOGO等涉及CIS所有项目？3、无偿使用7000M2厂房一年，期限后以5元/M2价格进

2、行租赁。4、由武汉国测有限公司（被并购方上级管理公司）进行担保银行1000万有息贷款（期限？利息额度？信贷方？）三、我公司现有条件进行评估核算：1、现公司管理水平评估：现有的管理模式及管理人员的素质是否能满足并购后公司各项管理要求？2、公司现有运营成本核算：a、产品制造成本：材料、零部件、水、电、厂房租金、物流费用；b、人力成本：现有人力成本支出结合2008年新劳动法；c、营销费用：l市场开拓费用：品牌现有宣传项目l客情维护费用：有必要建立客情评估系统l销售成本：返点、招待、差旅、物流d、公司行政财务管理

3、成本：水、电、办公设备、办公用品、油耗、车辆养护、必要的相关管理部门各种证书办理、相关证件年审、税金等；（以上各项费用由行政、财务、销售、生产质检、采购按现支出汇总，测算并购后成本增长预计量）3、现公司销售能力的评估：销售市场区域整体状况、现有社会资源利用效率评估、销售任务指标完成情况；4、现公司利润状况的评估：各项成本支出整体核算、收入毛利率测算、远期利润增长稳定性预测；5、并购后整体运营评估：l年销售目标量增长目标预计l产品制造成本测算l人员成本增加预算l公司行政管理成本预算汇总各项评估详细数据后进行

4、全面分析后，在以上四条并购条件下对现公司整体的市场开拓实力、销售力量及增长预计、运营资金分配压力进行综合考量。按实际情况建议通过书面形式提出关于并购项目执行所面对自身问题和并购后将面临实际困难并在诚意的积极的促成原则下提出更有利于我公司并购条件及方案细则。建议了解内容：一、确立双方合作项目宗旨及目的！二、明确并购双方主体意向以及各项相关项目内容！三、公司现况介绍项目（提供影印副本）1、上级管理公司整体概况以及后期详细的发展战略规划；2、公司资质级别或其他具权威性行业认可；3、公司注册资金；4、公司现任法人

5、介绍；5、公司现主要产品及生产现状：l价格、成本、功能及产品各项指标说明；l自有技术开发能力介绍：国家承认产品设计标准、是否取得相关产品专利；l生产能力介绍：1、生产线现状：设备组成至今使用年限、设备相关介绍、技术研发能力、员工操作熟练程度、单位时间内满负荷产量；2、产品各种生产材料、零部件价格分别由哪些供应商提供及他们相关概况；6、公司财务状况了解：（需提供具有相关法律效力文件）l银行信贷状况；l固定资产现状；l流动资金使用详细情况及各项目占有比例；l各项债权关系名细：应收、应付、呆死坏帐；l股权组成及

6、各项比重，董事成员概况；l公司税务各项内容详尽介绍：税务注册级别、票据、税额、是否享有受各项税务优惠政策、主管税务部门；7、公司人员及管理模式概况：l管理员工、技术人员、一线员工数量及比例；l管理员工各项人事关系状况及本人履历；l现执行薪资标准及所占运营成本比例；l公司整体架构及职能部门设置情况；l公司承诺的员工待遇；l公司经营、管理理念及公司管理模式及各项制度和流程（企业运营质量文件）：办公室行政管理制度、人力资源管理制度、产品生产管理制度、财务管理制度、市场销售管理制度等；l是否已经形成自有企业文化及

7、相关建设内容介绍；8、公司成立至今整体运营状况：l公司初始运作资金投入及使用状况；l平均每月运营成本；l产品生产成本和平均月销售额状况；l产品销售市场概况：主营区域、区域经济发展情况、区域内同行及竞争情况、区域市场占有率评估；l产品售后服务体系概况；l平均年净利润率状况；整体谈判方案综述：以上需要了解的项目内容需要被并购方大力合作，虽在部分项目上有重合但对于我们更准确的了解分析被并购方真实情况有很大的帮助。结合前期我们对对方了解的信息可以进行比较精准的综合分析。经以上建议中对我公司综合情况的严格精确评估，

8、便于我公司在制定并购方案时对有利于我方细则的制定和加大提出合理性优惠条件的说服力度及在谈判中我方对整体局势掌控，能有利的保障我方能最大化的占据相互博弈中的主动。在被并购方提出的四项并购条件上结合我公司制定的长远发展规划对此并购项目进行综合逻辑性推演。用以准确评估此项目是否对我公司本身的发展规划目标带来最大的有利支持，明确的认识此项目合作对我公司现有的实际状况会带来哪些正负影响并在双方相互诚意的推进过程中不断的找出不足及问题且从