公司治理与企业经营课件.ppt

《公司治理与企业经营课件.ppt》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、公司治理與企業經營主講人：邱靖博中華民國證券暨期貨市場發展基金會總經理國立臺灣大學工商管理系兼任副教授1簡報大綱公司治理簡介公司治理相關制度介紹台灣公司治理發展公司治理與企業經營案例探討如何強化公司治理以健全企業經營～代結論2公司治理簡介3前言根據全球知名企管顧問公司－麥肯錫（McKinsey&Company）所做的全球投資人意見調查顯示：平均而言，投資人願意支付給公司治理良好企業之溢酬（premium），大約在20~30%左右健全公司治理制度之價值4公司治理發展緣起1930年代：美國學術界開始討論1970年代：美國針對大企業經營管理問題，興起改革

2、議論1990年代：日本受泡沫經濟現象衝擊影響，檢討公司治理1997年：東南亞金融風暴1998年：OECD明白揭示公司治理運作不上軌道，是亞洲企業無法建立國際競爭力之關鍵因素之一5公司治理定義公司治理(corporategovernance)一般泛指公司管理與監控的方法。世界銀行對公司治理的定義：公司治理係指公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化。國際經濟合作暨發展組織(OECD)對公司治理的定義：一種對公司進行管理和控制的體系，不僅規定公司的各個參與者的權利分配，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。6國際經濟合作暨發

3、展組織(OECD)所提出的原則確保有效率的公司治理架構落實董事會責任資訊揭露及透明性保障股東權益及發揮其重要功能公平對待股東重視利害關係人之權益7世界銀行公司治理架構內部外部民間(團體)規範(機制)股東大會董事會管理當局中階管理(核心功能)任命監督報告管理經驗利害關係人專業機構會計師律師信用評等機構投資銀行財經媒體投資顧問研究機構專業標準法律行政規範資金部門債務權益市場機制競爭因素與產品品質國外直接投資公司控制權8台灣「上市上櫃公司治理實務守則」為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，由證交所及櫃買中心共同制定。參

4、酌OECD提出之公司治理原則，分為以下項目：一、建置有效的公司治理架構二、保障股東權益三、強化董事會職能四、發揮監察人功能五、尊重利害關係人權益六、提昇資訊透明度9公司治理相關制度介紹10內部監控與外部監控內部監控董事、監察人監督單軌制雙軌制股東監督機構投資人參與股東代表訴訟股東提案制度外部監控行政監督司法監督市場監督公開收購委託書徵求11內部監控架構法規體系:大陸法系雙軌董事會制執行公司治理相關法規公司法證交法上市上櫃規章股東會董事會管理階層監察人12內部監控架構(續)董事與監察人監控證券交易法單軌制獨立董事審計委員會股東會董事會(設獨立董事)審計委

5、員會(由獨立董事組成)13證券交易法雙軌制(二)內部監控架構(續)證券交易法雙軌制(一)股東會董事會監察人股東會董事會(設獨立董事)監察人14機構投資人參與機構投資人（如：基金、投資公司、保險公司…等）較一般自然人具有專業特質，且其持股比例通常不低，不易受到董事或專業經理人影響，若經營者發生濫權情事，其較能發揮監控功能。機構投資人注重公司之經營績效，如由其參與公司治理，將可降低代理成本(agencycost)，並提昇監控公司之效率國外目前在公司治理之議題上頗多強調「機構投資人行動主義」（institutionalinvestoractivism）15機

6、構投資人參與（續）美國最大公共退休基金保管機構～加州公務人員退休基金(CaliforniaPublicEmployees’RetirementSystem,CalPERS)，身為美國約1,600家公司的股東，即透過發布「公司治理核心原則與指引(CorporateGovernanceCorePrinciples&Guidelines)」、「全球委託書投票指引(GlobalProxyVotingGuideline)」等方式來表達對美國企業的公司治理觀點。若部分公司未用心改善其公司治理，CalPERS將採取更積極的做法，包括：發布目標公司績效不佳者的名單，甚

7、至提起訴訟督促其所投資的企業做好公司治理。16股東代表訟訴股東代表訴訟（representativesuits）乃指董事對公司應負責任，公司如怠於追訴時，由股東為公司提起追究董事責任之訴訟。藉股東代表訴訟的公司治理機制，可扭轉企業經營者長期忽視股東的心態，防止企業經營者濫權，健全企業經營，同時保障少數股東之權益。17股東提案制度股東提案制度（shareholderproposals）源於股東行動主義（shareholderactivism）股東得於公司徵求委託書之說明書內，表達其對公司有關問題之意見，並說服公司其他股東採取相同之看法使用此項提案權所產生

8、之費用，由發行公司負擔，藉此達成股東積極參與公司之監控、管理之目的。18外部監控行政監督由國家