公司治理与评等系统课件.ppt

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1、投資股市的陷阱及股東權益的維護葉銀華輔仁大學金融所教授兼所長兼公司治理與倫理研究中心主任台灣證券交易所常駐監察人中華公司治理協會評量委員會副主任委員1輔大金融所葉銀華教授參考書籍「蒸發的股王：領先發現地雷危機」，葉銀華著，2005年1月，商智文化出版。「透視上市公司─聰明選股‧遠離地雷」，葉銀華著，2004年1月，先覺出版。2輔大金融所葉銀華教授公司治理簡要定義控制股東與管理當局是有權治理公司的人，而研究有權治理公司者之行為，對於公司價值之影響，稱為公司治理（corporategovernance）公司治理最終目標是保障投

2、資者的權益，讓他們獲得因承擔風險所應有的報酬，也就是沒有人從中挪取。3輔大金融所葉銀華教授利益輸送與重大關係人交易利益輸送的概述--tunneling炒作有價證券炒作母公司股票資金融通、挪用與背書保證炒作股票與資金挪用的交互作用內線交易與短線交易4輔大金融所葉銀華教授利益輸送與重大關係人交易重大關係人交易關係人未上市證券的交易關係人不動產交易關係企業合併案集團內利益的錯置協助控制股東解套隱匿股權轉讓的申報稅務規劃5輔大金融所葉銀華教授利益輸送與重大關係人交易重大關係人交易其他重大關係人交易公司與關係人之進銷貨交易安排銷貨給國外

3、子公司窗飾業績，但子公司並未將貨物銷出。雖然公司的營業收入虛增，但也創造很高的關係人應收帳款。向關係企業進貨的價格偏高，將公司的利益移轉給關係企業。公司與關係人之營業外收入利用處分資產或證券的交易，製造業外收入，窗飾財務報表，吸引外部投資人購買公司的股票。對關係人收取較低的廠房租金或勞務佣金，將公司的利益移轉給關係企業。6輔大金融所葉銀華教授令人審思的重大議題員工分紅配股的檢討稅後淨利-董監酬勞-員工分紅(現金、配股)真正屬於股東的部分稅後淨利50億元，董監酬勞5千萬，員工分紅：現金0元，配股5億元，當時每股股價50元，請問

4、此時真正屬於股東的部分是多少？44.5億元？這樣對嗎？員工分紅：5億元÷10=5千萬股5千萬股×50元=25億元真正屬於股東的部分50-0.5-25=24.5億元7輔大金融所葉銀華教授令人審思的重大議題最高主管的薪酬證券發行的質疑ECBGDR發行，投資者學到什麼？8輔大金融所葉銀華教授財務報告不實掩飾挪用資金的不法意圖圖謀上市櫃、現金增資虛構經營表現令人嘩然的財務預測更正9輔大金融所葉銀華教授數字始終來自於人性Payingpeopletolie帳面上63億元現金博達2004年股東會前（4月2日）仍以13.1元漲停收盤

5、，4月19日也有14.2元。何種因素支持投資者願意持有博達的股票？主要還是博達資產負債表的鉅額現金！2003年底帳上有53.5億元的現金，2004年第一季高達63億元。以博達發行4.6億股而言，每股可分配到13.7元的現金。2004年6月15日卻以即將到期之30億可轉債無力償還，而無預警聲請重整，造成股市一片嘩然。從金融體系搬走170億元的資金10輔大金融所葉銀華教授投資警訊判斷準則警訊出現的年度一、控制股東持股比率持續下降當控制股東持股比率接近或小於上市櫃前的一半2001年1月2002年3月二、董事會趨於家族與內部化嚴格：董

6、事會家族與內部化程度超過1/2寬鬆：董事會家族與內部化程度超過2/3（本案標準）2001年4月三、控制股東的權力與承諾偏離程度擴大非金融業的上市公司平均的偏離程度為3-4倍2001年1月到2002年3月四、大股東持續出售持股最大股東、次大股東與其他大股東皆有持續出售持股的紀錄2000年底到2002年8月五、員工分紅配股之帳上表達失真嚴格：員工紅利市值超過稅前淨利1/3寬鬆：員工紅利市值超過稅前淨利1/2（本案標準）2000年4月（1999年度）和2001年4月（2000年度）六、財務主管頻頻更換與會計師的查帳風險財務主管有連續

7、更換查帳會計師有更換2000年到2004年2004年3月七、財務預測屢次更新一年中有兩次財測更新或者連續二年皆有財測調降2002年與2003年博達的投資警訊、判斷準則與警訊出現年度11輔大金融所葉銀華教授投資警訊判斷準則警訊出現的年度一、董事會傾向家族與內部化嚴格：董事會家族與內部化程度超過1/2寬鬆：董事會家族與內部化程度超過2/3（本案標準）自從2000年2月上櫃以後二、控制股東持股比率大幅下跌當控制股東持股比率接近或小於上市櫃前的一半2001年12月三、控制股東的權力與承諾偏離程度擴大非金融業的上市公司平均的偏離程度為3

8、-4倍2000年12月與2001年12月四、董事會、監察人質押比率過高董事會質押比率在40%以上自從2000年12月以後五、轉投資過於膨脹，損及資訊透明度存在較高金額的轉投資（與同業比較），而且轉投資對現金流量沒有正的貢獻2001年度以後六、關係人資金往來與背書保證過多存在較