可转换债券——万科.doc

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1、可转换债券综述：是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的债券。可转换债券可转换债券是可转换公司债券的简称，又简称可转债。它是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。可转换债券兼具债权和期权的特征。可转换债券 ：公司发行的含有转换特征的债券。在招募说明中发行人承诺根据转换价格在一定时间内可将债券转换为公司普通股。转换特征为公司所发行债券的一项义务。可转换债券的优点为普通股所不具备的固定收益和一般债券不具备的升值潜力。发行：可转换债券的发行有两种会计方法：一种认为转换权有价值，并将此价值作为资本公积处理；另一种方法不确认

2、转换权价值，而将全部发行收入作为发行债券所得，其理由，一是转换权价值极难确定，二是转换权和债券不可分割，要保留转换权必须持有债券，行使转换权则必须放弃债券。企业融资决策案例——万科集团发行可转换债券案例 一、 万科发行可转换债券前的概况  万科是以房地产为核心业务，公司选择深圳、上海、北京、沈阳、成都等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。万科上市以来，净资产收益率一直保持在10％以上，万科良好的业绩、企业活力以及盈利增长潜力都受到市场高度广泛认可。虽然发展势头一直很好，但是2001年中期万科现金流已经出现负值，达到－7.25亿元。为了弥补资金缺口，万科董事会于2001

3、年7月通过决议发行可转换债券。 发行可转换债券前万科的股本结构。本次可转换债券发行前，截至2001年12月31日，公司总股本为630971941股，其中非流通股110504928股，占总股本的17.51％，流通股520467013股，占总股本的82.49％。本次发行前公司的股本结构如下表。 股份类别股份数量股份比例（％）尚未流通股份11050492817.51已流通股份52046701382.49股份总数630971941100.00 二、 可转换债券的发行 可转换债券于2002年起正式发行。本次万科可转换债券发行采取网上定价的方式，发行总额为15亿元，发行价格为每张10

4、0元，为期5年，从2002年6月13日开始计息，转股期自发行首日后6个月至债券到期日为止，即2002年12月13至2007年6月12日。 （一）申购情况： 本次万科可转债公开发行申购情况如下表  类别原A股股东 优先配售网上向一般社会公众投资者发行网下向法人投资者发售 申购户数（户）7899 276813  有效申购户7899276813 数（户） 有效申购手数（手）44474813612831401750有产申购资金（元）44474800013612830001401750000（二）万科此次发行可转换债券的发行结果： 1、原A股股东优先配售结果。本次原万科A股股东按照

5、每股配售2.94元的比例可优先配售的总数为150000万元。原A股股东有效申购数量为444748000元，占本次发行总量的29.65％，全部获得优先配售 2、网上、网下发售数量。根据本次可转换债券发行公告中规定，原A股股东优先认购后的余额部分，再上网向一般社会公众投资者发售50％，向网下法人投资者发售50％。本次万科可转换债网上发行总量为519908手，合计519908000元，占本次发行数量的34.66％。网上有效申购数量为1361283000元，中签率为38.192499％。网下发行总量为535344手，合计535344000元，占本次发行数量的35.69％。网下申购

6、数量为140750000元，获售比例为38.191118％ （三）可转换债券的上市：2002年6月28日，万科可转换债券上市。万科顺利融资，很好地弥补了资金的缺口。  三、万科发行可转换债券后的情况分析 万科可转换债券发行前后和全部转股后对相关指标的影响。 相关指标发行前发行后全部转股后资产总额（元）6482911630.827982911630.827982911630.82负债总额（元）3356829340.714856829340.713356829340.71资产负债率（％）51.7860.8442.05  对于万科来说，本次可转换债券的发行规模为15亿元，充分考

7、虑了公司现有的偿债能力、可转换债券发行后对公司财务指标的影响，全部转股后股本扩张对公司业绩摊薄的压力等综合因素，兼顾了各方利益，从上表可以看出，发行可转换债券后，万科在筹集至巨额资金的同时，一方面公司保持了足够的偿债能力，另一方面将使公司充分利用财务杠杆而提高收益水平。 四、案例启示 （一）可转换债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券。从可转换债券自身特性来看，发行可转换债券是上市公司再融资的较佳选择：（1）可转换债券并非真正意义上的债权融资，除非发生股价远远低于转股价格的情况，一般情况下，可转换债券仍然是股权融资的一种方式，