债权出资法律详解.pdf

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1、2011年11N23日，国家工商行政管理总局颁布了《公司债权转股权登记管理办法》，对符合规定债权转为公司股权的登记等进行了规范，并已于2012年1月1日开始施行，符合条件的债权作为新的出资方式，正式得以在实践中运用。文／刘少辉公司债权转股权的问题，一直是企业广泛关注的问题。诉讼过程来实现债权，由此会导致目标公司成本的增加。一旦2011年l1月23日，国家工商行政管理总局第57号令颁布了《公债务人无力偿还债务或破产，则目标公司的债权无法实现，作司债权转股权登记管理办法》(下称“《管理办法》”)，对为出资的债权也无法实现其原有的价值，由此导致债权人出资符合规定债权

2、转为公司股权的登记等进行了规范。Ⅸ管理办不实，目标公司的注册资本也就存在不确定的风险。法》已于2012年1月1日开始施行，符合条件的债权作为新的出出资可能不实的风险是以第三人债权出资的固有风险，但资方式，正式得以在实践中运用。根据注册资本的确定性原则和资本充实原则，该风险应由出资我国现行《公司法》是2005年修订并于2006年开始实施的，股东承担，而非目标公司。因此应将债权最终全部实现的时点根据该《公司法的规定，股东可以用货币出资，也可以用实视为出资行为完成，而不应如对待其他财产出资一样，以债权物、知识产权、土地使用权等，可以用货币估价并可以依法转转让至目标公

3、司的时间为出资完成时间。因为若在债权转让完让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出成之时即视为债权人出资完成，则目标公司将承担债权不能实资的财产除外。该规定改变了以前对出资方式进行列举的惯用做现的风险，其注册资本也将变得不确定。若以债权最终全部实法，在列举的同时，对可作为出资的财产进行了概括。现之时作为出资行为完成的时间，则在债权无法全部实现的情况下，出资的债权人应承担补足的责任，并且其他股东应承担债权出资种类连带责任。如此则保障了目标公司注册资本不受债务人履行债由于《公司法》对出资方式相对开放性的规定，在《管理务情况的影响。但是由于公司法规定

4、的股东完成出资的期限一办法》颁布之前，已经存在债权出资是否合法的讨论。赞成债般不超过两年，在选择债权出资时，也应考虑债权的届满期限权出资的理论依据在于，除部分特殊债权外，大部分债权都是是否能符合出资期限的要求。届满期限在公司法规定的出资期基于财产性给付的请求权，可以用货币估价并可依法转让，该限之内的债权，方能作为对公司的出资。部分债权均符合作为出资的条件。实际上，国家工商行政管理对第三人享有的债权成为出资方式须具备几个实质性要总局从2009年开始，就先后在上海、浙江、天津、四川、北京件，如须具有财产性，即以财产给付为内容，具有可转让性，等地进行了债权出资试点。

5、即依法或依约可以转让，具有时效性，即诉讼时效未届满等。一般而言，债权出资实际上包括债权人以两种债权对目标此外该等债权还须不存在债务人的抗辩权或抵消权，即目标公公司进行出资，一种是债权人以其享有的对第三人的债权对目司获得该等债权后，债务人无权对目标公司行使抗辩权或抵消标公司进行出资，另一种是债权人以其享有的对目标公司本身权。除上述条件之外，为确保债权的实现，保证目标公司的资的债权对目标公司进行出资。本充实性，作为出资的债权最好应有相应担保，若无担保，则以对第三人享有的债权出资可要求出资的债权人提供相应担保。从实务的角度看，债权人以其对第三人享有的债权对目标以对目

6、标公司享有的债权出资公司出资，其实质是债权人将债权转让给了目标公司。根据我债权人以对目标公司享有的债权出资，实际上是目标公司国合同法的规定，债权转让只需通知债务人即可，而不必获得以给予股权的形式替代履行债务，而债权人则以另一种方式实债务人同意。然而债权的实现完全取决于债务人的信用和偿债现了债权。在此情形下，由于债权实现不依赖于第三人的配能力。若债务人怠于履行债务，则目标公司可能要经过漫长的合，因此其风险较以对第三人享有的债权出资为低，所以其出CFOWoRLD