300360-炬华科技-补充法律意见书1

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1、北京市中伦律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书中伦律师事务所法律意见书北京市中伦律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书致：杭州炬华科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现根据中国证监会112072号《关于杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函》的要求，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充法律意见书（以

2、下简称“本法律意见书”）。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整

3、，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见问题有关的文件资料和事实进行核查和3-3-1-1中伦律师事务所法律意见书验证的基础上，现出具补充法律意见如下：第一部分反馈问题回复一、关于炬华实业和炬华有限，请发行人说明并披露：（1）在股权关系演变过程中，炬华实业成立时与炬华有限同受相同股东控制，后成为炬华有限的子公司，再转变为炬华有限的兄弟公司，最终成为炬华有限的控股股东的真实原因，炬华实业的经营定位及其与发行人的业务关系；（

4、2）历次转让是否履行了相关程序；……，请律师对上述第（1）、（2）项问题核查并发表意见。（反馈意见重点问题1）（一）炬华实业与炬华有限的关系根据本所律师对炬华实业执行董事丁敏华进行访谈，炬华实业的经营定位与实际从事的主要业务为：实业投资，销售通讯设备，企业管理咨询，物业管理，企业管理营销策划，经济信息咨询服务。发行人是一家专业从事电能计量仪表和用电信息采集系统产品研发、生产与销售的高新技术企业。炬华实业与发行人从事的业务无关联。根据本所律师对炬华实业执行董事丁敏华进行访谈，炬华实业于2009年11月18日设立，设立时注册资本为1,000万元。炬华实业设立时，炬华实业与炬华有限

5、同受相同股东控制。丁敏华等自然人股东设立炬华实业之业务定位系为开展除电能计量仪表和用电信息采集系统产品以外的其他实业投资业务。2009年底，炬华实业参与了位于余杭区仓前镇朱庙村的一宗商业办公土地使用权的拍卖，炬华实业以2,300万元的价格竞得该宗土地。为反映整体实力与业绩，及符合对投标企业注册资本的要求，炬华有限于2009年11月27日以货币方式将炬华实业增资至2,500万元，持有其60%的股权，炬华实业成为炬华有限的子公司。土地用途为商业办公用地。炬华有限为专注于主营业务，丁敏华等炬华有限股东遂决定将炬华有限持有3-3-1-2中伦律师事务所法律意见书炬华实业的股权转出。20

6、10年4月16日，炬华有限将其持有炬华实业的股权以原始出资额作价1,500万元转让给炬华实业的自然人股东。转让完成后，炬华实业再次成为与炬华有限同受相同股东控制的公司。2010年10月，炬华有限全体股东拟通过设立控股公司方式进一步保持炬华有限股东及管理团队的稳定性并进一步强化实际控制人的控制力，炬华实业的股东及出资比例与炬华有限一致。出于经济原则及炬华实业的业务定位等原因考虑，炬华有限全体股东决定以炬华实业作为炬华有限的控股公司，该等股东遂按各自出资比例将部分股权转让给炬华实业。2010年10月21日，本次股权转让办理完毕工商变更手续。至此，炬华实业成为炬华有限的控股股东。（

7、二）炬华实业历次股权转让履行的程序根据炬华实业于工商行政管理部门存档的工商资料，银行的付款凭证，并经本所律师核查，炬华实业自设立以来存在以下股权转让情形：1、2010年4月，炬华有限股权转出2010年4月15日，炬华实业股东会作出决议，同意炬华有限将其持有的炬华实业60%的股权，按注册资本1:1作价，转让给丁敏华等炬华实业的18名自然人股东。同日，炬华有限与炬华实业自然人股东分别签署了《股权转让协议》。2010年4月16日，炬华实业办理了股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，炬华实业的股东及股