002716-金贵银业-补充法律意见书11

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1、湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（十一）湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（十一）致：郴州市金贵银业股份有限公司湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公司（以下称“发行人”、“金贵银业”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上

2、市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行A股并上市的律师工作报告》和《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行A股并上市的法律意见书》，并根据中国证监会的反馈意见和金贵银业2011年半年报、2011年年报、2012年半年报、2012年三季度报、2012年年报分别出具了十次补充法律意见书。现

3、鉴于，发行人拟向中国证监会补充报送经审计的2013年半年度财务报告及其他相关信息，依据有关要求，本所现对发行人最新会计信息及新近发生的有关事项进行核查并出具《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（十一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》和历次补充法律意见书有关内容进行的补充与调整，对于《法律意见书》和历次补充法律意见书中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复5-1-1发表法律意见。本所（含经办律师）声明如下：(一)本所依据我国法律

4、、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定以及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。(二)本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。(三)本所同意将本《补充法律意见书》作为发行人向中国证监会和证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。(四)本所同意发行人部分或全部在本次发行的招股说明书中

5、自行引用或按中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。(五)本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。(六)本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。(七)对于本所出具法律意见至关重要

6、而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结5-1-2论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。(八)本所未授权

7、任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或说明。(九)本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。5-1-3目录一、本次发行上市的批准和授权....................................5二、发行人本次发行的主体资格....................................5三、本次发行上市的实质条件......................................5四、发行人的设立......