002716-金贵银业-补充法律意见书2

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1、湖南启元律师事务所HUNANQIYUANLAWFIRM410007湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953777Fax：86-731-82953779http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（二）致：郴州市金贵银业股份有限公司湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公司（以下称“发行人”、“金贵银业”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国

2、公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行A股并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

3、在发行人的发行申请文件获得中国证监会的受理后，本所还根据中国证监会2011年8月15日下发的110704号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，出具了一次补充法律意见10‐2‐2‐1书。现鉴于，发行人拟向中国证监会补充报送2011年半年度审计报告及其他相关信息，依据有关要求，本所需对发行人最新变化的会计信息及新近发生的有关事项进行核查，并对已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的有关内容进行补充与调整。为此，本所在对发行人的有关事项进行核查后出具《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意

4、见书”）。本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于《法律意见书》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如《法律意见书》内容与本补充法律意

5、见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本所同意发行人部分或全部在《郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票并在上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所审阅确认后再报送或发出。本所依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

6、对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：10‐2‐2‐2一、本次发行上市的批准和授权发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2011年3月19日召开的2011年第一次临时股东大会会议的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期内。二、发行人本次发行的主体资格1、根据发行人现行有效的注册号为431000000003619的《企业法人营业执照》，发行人的法定代表人为曹永贵，住所为郴州市有色金属工业园福成大道1号，注册资本为17,620万元，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围为生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳

7、米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体（凭许可证经营）；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。2、经核查，发行人已通过2010年度工商年检。3、根据经天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健所”）审计并出具标准无保留意见的发行人最近三年一期的财务会计报告及其附注（以下简称“《申报财务