300359-全通教育-补充法律意见书3

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1、广东君言律师事务所关于广东全通教育股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）二O一三年十二月广东全通教育股份有限公司补充法律意见书（三）广东君言律师事务所关于广东全通教育股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）致：广东全通教育股份有限公司作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所已出具《关于广东全通教育股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于广东全通教育股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业

2、板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于广东全通教育股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《关于广东全通教育股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。依据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2012年5月提出的进一步沟通的要求，本所就发行人截至2012年5月24日以前发生的，与本次发行上市有关的重大变更事项及其他有关事宜进行核查并发表意见，出具本补充法

3、律意见书。本补充法律意见书系对原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，除本补充法律意见书中补充和更新的事项之外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的其余内容仍然有效，本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》

4、中使用的简称含义一致。基于以上所述，本所律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公9-1-4-1广东全通教育股份有限公司补充法律意见书（三）认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：一、再次沟通问题1：“保荐机构、律师对全通数码股权转让的定价依据及公允性发表的意见。”（一）股权转让基本情况1、股东会决议全通数码于2010年1月12日召开股东会并作出决议，同意陈炽昌将其拥有的全通数码59%股权及1%的股权分别转让给张兵及张铮；李裕光将其拥有的全通数码40%的股权转让给张兵。2、股权转让协议陈炽昌与张兵、李裕光与张

5、兵、陈炽昌与张铮分别于2010年1月12日签署《股权转让合同》，就上述股权转让作出约定。3、工商变更登记全通数码于2010年1月12日制定新《章程》，并已办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，全通数码的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）1张兵495992张铮51合计500100（二）定价依据及公允性本次股权转让中，陈炽昌分别将其拥有的全通数码59%及1%股权以150万元及5万元的价格转让给张兵及张铮；李裕光将其拥有的全通数码40%股权以150万元的价格转让给张兵。本次转让定价依据如下：截至2009年12月31日，全

6、通数码经审计的账面净资产为540.15万元。由9-1-4-2广东全通教育股份有限公司补充法律意见书（三）于陈炽昌及李裕光已经决定转让其各自拥有的全通数码股权并不再参与经营全通数码，经与张兵、张铮协商同意以净资产540.15万元为基础，扣除待摊费用103.69万元并考虑到固定资产等资产的可变现净值因素，最终确定全通数码整体作价375万元，陈炽昌、李裕光分别拥有的60%、40%股权相应作价225万元和150万元。此外，陈炽昌作为全通数码的控股股东及管理层经营多年，考虑到新股东需要进行员工调整安置，故与转让后将成为全通数码控股股东的张兵协商，同

7、意将股权转让价款由225万元再调整到150万元，作为新股东平稳安置员工等整合成本的补偿。本所认为，本次股权转让价格以经审计的账面净资产为参考基础，综合考虑全通数码的实际资产、盈利状况及后续的人员安置等经营整合事项后适度折价调整，转让价格是转让方及受让方平等协商的结果，系各方的真实意思表示，定价依据合理，价格公允。二、再次沟通问题4：“发行人业务资质与从事的具体业务是否匹配的说明，及保荐机构、律师发表的意见。”经核查，发行人从事的具体业务与业务资质取得情况如下表所示：业务涉及的具体业务业务开展情况业务资质取得情况资质要求发行人于设立之初即从

8、事此发行人已取得广东省公安项业务，业务范围包括家长厅安全技术防范管理办公短信箱、考勤短信、快乐学此项业务中校室于2010年8月18日《广业务推广堂等多项家校互动信息服务安通子业务需东省安全技术