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《李云丽_上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。
1、.上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理·文李云丽北京大成律师事务所,司作为市场经济的载体在运营过程中为了实现上市公司)的并购重组往往要经历资产评估、董事会审、,热扩大自己的生产经营能力营销网络等需要通常议、股东大会审议、证监会审核、股权或产权变更登记这:“”,,会采取两种最基本的方式进行扩张一是内生性的靠样一个较为漫长的过程从资产置换(本文包括资产购买“”,自身在经营过程中实干积累出来的物质财富而且还及资产出售之情形)的评估日到最后的交割日一般需要“。;要建立在股东不分红或者少分红的基础上二是外展半年甚至一年以上这段时间里资产置
2、换的标的继续在”,,,性的充分利用并购重组的杠杆效应通过一次次股权生产经营各种资产以及企业的经营成果也都在不断发并购或者资产并购,迅速提高自己的生产能力或者市场生变化。这种变化使资产置换标的的价值到交割时已与占有率。在现代社会,公司,因此必须考虑这些变化对资以及上市公司通常都会两条腿评估基准日的评估值不同走路,既要苦练内功,通过加强自身经营管理和财务成本产置换标的价值的影响。目前我国上市公司中比较常见“”;,,控制的能力使自己成为会跳舞的大象同时还要充分的做法是约定在评估基准日至交割日期间置换资产及,“。利用并购重组的杠杆抢占滩头使自己成为能够迅
3、速吞相关负债所带来的损益由各方自行承担或享有除此之”。,,,,吃慢鱼或小鱼的快鱼于是乎并购重组成为人们非常外根据实际情况的不同也有很多其他的约定方式本,,oe:关注的企业大戏从联想并购IBM的Pc业务从Hm文就各种约定方式详细分析如下,“’,“”,“、,DePot并购家世界从四川腾中并购美国悍马从国一评估基准日至交割日期间t换资产及相关负债”“”,美并购永乐⋯⋯在这些并购中上市公司的并购重组所带来的损益由各方自行承担或享有,更是一枝奇葩让醉心于资本市场游戏的人们看得眼花中国石化武汉凤凰股份有限公司于2004年7月6。,缭乱鉴于上市公司的特殊性其并
4、购重组时不仅需要符日与湖北清江水电开发有限责任公司签署了《资产置换合《公司法》、《证券法》等基本大法,还需要符合一,系列证协议书》中国风凰以其拥有的与石化相关的全部经营性监会和交易所的规范性文件及信息披露要求;同时,由于资产和相关负债与清江公司拥有的高坝洲水电站全部经各种新鲜制度的引进,上市公。,司的并购重组还可以花样营性资产和相关负债进行置换双方确认在资产评估基翻新,据笔者统计(分类并不十分严谨),包括上市公,司收准日至资产交割日期间置换所涉及的资产及相关负债购:,;在内的上市公司并购重组至少有如下模式全面要约所带来的损益仍然由各方自行拥有和承
5、担在资产交割收购、部分要约收购、收购股权+重大资产置换、收购股日之后,置人中国凤凰的电力资产及相关负债所带来的权+资产出售+资产置人、重大资产出售+新增股份吸收合损益由中国凤凰拥有和承担;在资产交割日之后,置出中并、资产转让+换股合并、破产重整+资产置入、间接收购、国凤凰的石化资产及相关负债所带来的损益由清江公司、+、。+重大资产置换定向增发资产收购定向增发现金收购或其指定的第三方拥有和承担资产,⋯⋯评估基准日至交割日期间置换资产及相关负债所在实际操作过程中,由于上市公司(本文仅讨论A股带来的损益由各方自行承担或享有的处理方式.对资产中国律师CH
6、!NESELA协叮ER2010·2.置换双方来说权利义务是对等履行的,较为公平,而且双会核准通过了本次重大资产重组方案;2008年6月18,方不用调整交易价格,比较简便,是上市公司重大资产置日赣能股份208年度第二次临时股东大会审议通过了。本,,换中比较常用的方法次重大资产重组方案《资产置换协议》正式生效重组、,。,二评估基准日至交割日期间置换资产及相关负债开始实施根据《资产置换协议》的约定重组双方确认所带来的损益全部由资产购买方承担208年6月19日为资产置换交割日;208年7月25,“”,。2007年10月北京化二股份有限公司公布其《定日本次
7、重组实施完毕向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元广东恒信德津会计师事务所有限公司以2008年5。月,证券有限责任公司报告书》31日为交割审计日对标的资产进行了审计并出具了,2,“”。,《报告书》确认07年3月13日化二股份与北《审计报告》双方约定鉴于交割审计日与交割日时间较,,京东方石油化工有限公司签署《资产出售协议》向东方短赣能股份与江投集团一致同意不另行计算该期间置“”,。石化出售化二股份全部资产和负债出售总价款为换出资产与置人资产的损益协议双方于208年7月25,674,080,274.84元。同时,“化二”股份全部业务和员工也
8、日签署了《资产交割确认书》确认双方已完成了标的资将随资产。。和负债一并由东方石化承接该《资产出售协产的置换工作议》同时约定,截至206年
