上市公司资产重组与并购

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1、证券市场与证券投资专题第七章上市公司资产重组与并购授课教师：曹凤岐教授授课对象：2004级硕士、博士生二ｏｏ五年五月二十日1第一节企业资产重组概述一、资产重组与并购是现代经济发展的重要现象二、重组与并购（兼并与收购，mergerandacquisition）的形式（一）横向并购（二）纵向并购（三）混合并购（四）其他形式的并购（扩大市场份额和销售领域的并购、增加产品门类的并购）（五）合并的形式：吸收合并与新设合并2三、中国企业资产重组与并购是实现结构调整的重要途径（一）通过资产重组实现国有经济战略调整（二）实现产业结构和产品结构调整（三）组织跨地区

2、、跨行业、跨所有制的企业集团（四）中国企业国际化3四、中国上市公司资产重组与并购的动机（一）获得协同效应（二）扩大市场份额（三）打破壁垒，取得区域优势（四）买壳上市（五）取得控制权（六）市场炒作（七）避免亏损与摘牌4第二节企业并购与资本市场一、资本市场在企业重组与并购中的功能和作用（一）筹资功能（二）中介功能（三）组合功能5二、我国上市公司资产重组与并购方式与特点（一）重组方式多样化1、股份制改组及发行股票2、公司上市3、买壳上市4、股权置换5、资产置换6、收购股份6（一）重组方式多样化7、债务重组8、公司合并9、公司分立10、资产出售与剥离11、

3、股票回购12、公司股权托管和公司托管13、表决权信托与委托书收购14、管理层收购（MBO）7（二）目前企业收购主要是协议收购（三）利用壳资源（四）政府扶植企业进行资产重组与并购（五）越来越多的民营企业参与上市公司资产重组与并购（六）越来越多的外资参与上市公司资产重组与并购（七）上市公司重组与并购逐步规范化8三、企业资产重组与并购应注意的问题（一）建立完善的资本市场体系1、发展多层次的资本市场2、完善资本市场中介机构3、建立资本市场监管体系9（二）减少政府对企业重组的过多干预（三）必须注意资产重组和并购的风险（四）谨防炒做性并购（五）关于并购过程中的

4、关联交易问题（六）关于重组后的整合问题（七）建立和健全有关企业资产重组和并购的法律法规10四、案例分析：郑百文、银广夏的启示1、郑百文案例2、ST猴王案例3、银广夏案例3、成钢股份重组案例4、盛大收购新浪案11参考书目：曹凤岐：《如何进行企业重组与并购》，北京大学出版社，1999年。曹凤岐：《股份制与现代企业制度》第九章，企业管理出版社，1998年。曹凤岐：《股份经济论》第五部分，北京大学出版社，2001年。曹凤岐：《上市公司并购中的关联交易问题》，《资本市场论》第278-290页，北京大学出版社，2002年。曹凤岐：《上市公司资产重组与并购——六

5、论社会主义条件下的股份制度》，《北京大学学报》（哲学社会科学版）1999年第1期。曹凤岐：《中国上市公司管理》，北京大学出版社，2003。12思考题：1、为什么必须进行资产重组与企业并购？2、为什么必须大力发展资本市场？3、企业资产重组与并购应注意哪些问题？4、郑百文、银广夏重组案例有哪些启示？13谢谢！二ｏｏ五年五月二十日14