企业并购与资产重组.pptx

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1、企业并购与资产重组主编：石建勋经济学博士，同济大学经济与管理学院经济与金融系教授、博士生导师，同济大学财经与证券市场研究所所长。主编：郝凤霞同济大学经济与管理学院副教授。企业并购重组的动因与实践企业并购重组的基本知识企业并购重组的程序和步骤企业并购重组的定价与融资企业并购后的整合并购的定义：企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动，表现为资产与债务重组、收购和兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转权与股转债、资本结构和治理结构调整等。并购广义兼并合并狭义兼并：

2、目标企业法人资格丧失，管理权归并购方收购：常常保留目标企业法人地位，管理权归并购方吸收合并：两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭A+B**=A狭义兼并：两个或两个以上的企业合并后，参与合并的企业全部消灭，成立一个新的企业A+B**=C并购的直接动因：1、最大化现有股东持有股权的市场价值2、最大化现有管理者的财富一般动因获取战略机会提高管理效率发挥协同效应获得规模效益买壳上市并购降低进入新行业、新市场的障碍并购历史西方国家第一次并购浪潮（1898-1903）特征：横向并购第二次并购浪潮（1916-1929）特征：相当规模的纵向并购出现第三

3、次并购浪潮（1955-1969）特征：混合并购第四次并购浪潮（1975-1989）特征：杠杆收购、经营者收购；分解式交易；敌意收购第五次并购浪潮（1994-至今）特征：跨国并购；强强联手；杠杆收购，财务性收购让位于战略收购中国显现阶段（1990-1992）特征：国有和公有股权转让敏感；资本市场初始阶段；制度、规则缺失启蒙阶段（1993-1996）特征：现金支付，并购程度低；缺少法律法规缺失快速发展阶段（1997-2004）特征：利用壳资源融资；通过并购进行资产重组；政府推动扩大发展阶段（2005-至今）特征：并购主题丰富；第一、二产业多，第三产业并购较少中国并购的

4、发展趋势并购广泛分布于国内外横向并购的增长受益于政策因素和行业开放程度纵向并购更侧重于增强企业产业链薄弱环节混合并购主要体现在向主业集中的相关多元化更加注重品牌、营销、知识产权等无形资产大量运用新型的金融工具企业并购重组的理论与实践企业并购重组的基本知识企业并购重组的程序和步骤企业并购重组的定价与融资企业并购后的整合企业并购的基本类型横向并购、纵向并购、混合并购善意收购和敌意收购要约收购、协议收购杠杆收购和非杠杆收购直接收购、间接收购新设型并购、吸收型并购和控股型并购强制并购和自由并购现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、以股票换资产式并购、以股票换股票式并购企

5、业并购的风险体制风险：政府、员工安置、并购人才稀缺定价风险：目标企业财务报表、价值评估风险营运风险：并购后结果与初衷相违；不能产生规模效应融资风险：资金来源风险、债务风险（收购方、目标方）支付风险：现金支付导致的资金流动性降低；股权支付的股权稀释；杠杆支付的债务风险信息风险：获得完全的信息很困难反收购风险：目标企业采取反收购措施企业并购中的纠纷产权不明导致的纠纷行政干预导致的纠纷主题不适格导致的纠纷操作不规范导致的纠纷遗漏、逃废债务导致的纠纷员工安置导致的纠纷利用并购进行欺诈导致的纠纷企业并购重组的理论与实践企业并购重组的基本知识企业并购重组的程序和步骤企业并购重

6、组的定价与融资企业并购后的整合非上市公司的一般并购程序战略决策明确并购动机和目的市场观察和调查准备阶段选择收购时机锁定收购目标确定收购方式、成立并购小组发出意向并购书尽调，核查聘请中介机构目标公司调查制定初步收购方案实施阶段谈判确定支付价格和方式签订转让协议报批和信息披露股权交割等相关法律手续整合阶段经营整合债务整合组织制度整合人力资源整合文化整合非上市公司的一般并购程序初步接触阶段并购目标选择确定并购主体收购协议阶段初步洽谈，草签股权转让意向书正式洽谈，签订股权转让协议转让协议报批签订正式股权转让合同股权转让的信息披露实施重组阶段股权交割公司接管企业并购重组的理

7、论与实践企业并购重组的基本知识企业并购重组的程序和步骤企业并购重组的定价与融资企业并购后的整合企业并购中的资产评估标的资产的现时重置成本资产预期获利能力和市场稀缺程度资产的效用，即满足并购方的某种使用价值账面价值法清算价值法市场价值法重置成本法现金流量贴现法主要要素资产评估方法资产评估资产评估盈利评估以收益为基础的市盈率法忽视了企业管理水平职工素质经营效率资本市场动作等重要无形因素对企业价值的影响以投资为出发点着眼于未来收益满足“资产整体效应最大化要求”国际普遍采用企业并购中的资产评估市场价值法：也称市场价格比较法或者现行市价法。是指市场出现一个或几个与被评估的目

8、标企业相似