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《上市公司并购案例分析：天津港资产重组与电广传媒以股抵债》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。
1、上市公司并购案例分析《第三届上市公司并购重组与操作实务研讨班》会议资料投资银行总部执行董事兼并购部负责人罗少波2009年1月-1-纲提纲最佳并购方案：天津港重大资产重组债务重组：电广传媒以股抵债问题和讨论提-2-第一部分最佳并购方案：天津港重大资产重组天津港重大资产重组-3-最佳并购方案设计奖：天津港重大资产重组天津港股份有限公司于2007年向特定对象发行股份购买资产，招商证券作为本次重大资产重组的财务顾问，提供了包括方案设计、材料制作、沟通协调等诸多方面的服务工作。2007年5月30日，天津港公
2、布重大资产重组方案，2007年8月上报中国证监会，2007年12月通过了证监会重组委的审核，2008年1月取得证监会批文，2008年4月8日股份公司完成工商变更登记，本次重大资产重组工作顺利完成。天津港重大资产重组项目于2008年6月，被全国工商联并购公会评选为“第二届中国并购专项奖——最佳并购方案设计奖”。天津港重大资产重组-4-项目特点彻底消除港口装卸业务的同业竞争；大幅度降低关联交易；提升公司整体的盈利能力和竞争实力，保护中小股东利益；同时，在方案的设计过程中，将天津港集团和股份公司均给予了
3、明确的定位。并提出了主业整体上市的重组方案，较好地协调了各方利益，最大程度保护了中小股东的利益，从而获得了各方的认可。本次方案从公告、到上报、到审批、到最终完成交割、股份登记和工商变更登记历时不到12个月，在较短时间内完成了交易金额达41亿元的重大资产重组。天津港重大资产重组股份性质股份数量（股）占总股本比例（%）限售流通A股天津港集团725,583,83350.08非限售流通A股723,256,60949.92总股本1,448,840,442100.00-5-上市公司基本情况天津港股份有限公司（
4、代码600717）1996年6月在上交所上市，主营港口装卸业务。公司2005年12月完成股改。公司的第一大股东为天津港（集团）有限公司（简称“天津港集团”），持股比例50.08%。公司的实际控制人为天津市国资委，持有天津港集团100%的股权。公司的股权结构如下：天津港重大资产重组项目2007年5月31日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日总资产（元）8,383,264,641.547,084,969,677.716,390,645,763.907,196,375,60
5、2.06净资产（元）4,512,068,638.904,308,581,291.894,014,074,626.172,909,828,932.34项目2007年1-5月2006年度2005年度2004年度净利润（元）205,776,195.34515,256,167.39719,262,727.28292,985,445.08每股净资产（元）3.112.972.772.01每股收益(元)0.140.360.50.2全面摊薄净资产收益率(%)4.56%11.9617.9210.07-6-主要会计数
6、据和财务指标天津港重大资产重组项目2006年12月31日总资产（元）27,547,522,065.90总负债（元）14,108,905,730.66股东权益（元）10,234,832,311.072006年度净利润（元）450,119,528.89净资产收益率（%）4.40%-7-定向发行的对象——天津港集团的基本情况天津港集团于2004年由天津港务局整体转制成立，注册资本362,145万元，公司主营港口装卸业务。天津港集团的实际控制人为天津市国资委。天津港集团近三年的股权变化或增资扩股的过程：天
7、津港务局在2004年6月整体转制为天津港集团，注册资本为362,145万元，自设立以来注册资本及股东未发生变化。天津港集团2006年度的主要财务状况如下：天津港重大资产重组方案简介发行对象：天津港集团发行数量和发行价格：发行数量为225,928,678股。发行价格为公司第五届董事会第一次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的100%，即18.17元/股。目标资产的基本情况：评估基准日2007年5月31日，目标资产评估值为4,105,124,081.60元。2006年度，拟购买资产实现的归属
8、于母公司的净利润为35,602.58万元。相关部门的批准：天津市国资委于2007年7月26日出具津国资产权评[2007]2号文，核准了本次交易的《资产评估报告书》。天津市国资委于2007年8月14日出具了津国资产权[2007]82号文，批准了本次交易。董事会和股东大会通过方案的日期：A、第五届董事会第一次临时会议召开日：2007年5月28日。B、第五届董事会第四次会议召开日：2007年7月28日。C、2007年第一次临时股东大会召开日：2007年8月15日。本次定向发行相关议案已经
