公司治理模式的中外比较与思考

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5、=_蔓i篓i!I公司治理模式的中外比较与思考王长莲(安徽工业大学管理学院，安徽马鞍山243002)【摘要】本文通过中外公司治理模式在股权结构、公司内部治理机构设置、资本市场环境三方面的比较，得出我国上市公司治理模式存在的主要问题是股权结构不合理。董事会与监事会的机制失’灵，资本市场本身存在缺陷等。并针对上述问题提出缔造良好的法律环境，积极培育机构投资者，打破“内部人控制”以及发挥独立董事作用等完善我国上市公司治理模式的措施。【关键．词】公司治理模式；股权结构；机构投资者；独立董事【中图分类号】F270【文献标识码】

6、A【文章编号】1004—2768(2006)Ol一014l一02公司治理一直是国内外理论和实务界关注的“热点问题”。西方有关公司治理的研究源于20世纪80年代．我国则开始于90年代，源于现代企业制度的建立。不同国家由于经济、社会文化和政治法律环境的不同．以及企业发展历程和企业制度的演变。形成了不同的公司治理模式。我国转轨经济的特殊性决定了我国的公司治理步人改革的新阶段。如何借鉴经济发达国家公司治理的经验与教训，建立与完善符合我国国情、与国际接轨的公司治理模式，是理论界面临的一个重要课题。本文通过对中外公司治理模式的比较。试图揭示我国上市公司治理模式的特点。

7、以期针对我国的国情加以完善。一、国外公司治理模式国外典型的公司治理模式有两种：一是以英、美为代表的外部监控模式；二是以日、德为代表的内部监控模式。(一)外部监控治理模式(以美国为例)外部监控治理模式的特点主要体现在两个方面。其一是股权结构。美国公司的股权相对比较分散，目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险和互助基金等。其中养老基金所占份额最大。其二是公司外部控制权市场十分活跃。美国的外部控制权市场．主要依靠资本市场上的接管和兼并控制公司。美国的机构投资者，不长期持有一种股票，当所持股公司的业绩不好时，机构投资者一般选择卖出该公司的股票。持股的短期

8、性质使股票交易十分频繁，造成公司接管与兼并事件时有发生。(二)内部监控治理模式(以日本为例)内部监控治理模式的特征主要体现在以下两个方面：其一是股权结构，日本企业主要是法人控制股权，即金融市场和实业公司控制股权。法人持股主要是集团内企业交叉或循环持股，集团形成一个大股东会。其二是控制结构与主银行制度。日本公司的董事会成员主要来自企业内部．监督和约束主要来自两个方面．首先是来自交叉持股的持股公司．总经理会就是大股东会．另一重要监督来自主银行．主银行监督公司运转的方式根据具体情况而定：在公司业绩较好、企业运转正常时，主银行不进行干预，但在公司业绩很差时．就显示

9、控制权。由于主银行对企业的资金流动密切关注，所以能及早发现财务问题并采取行动，主银行成为相关公司的一个重要而有效的监督者。日本的公司交叉持股和主银行持股体制中．持股目的只在于使股东稳定化，而不是为了得到较高的股息或红利，所以股票持有期限长期化，股票市场对经理人的影响很小，股票市场上的兼并很少发生。二、我国公司治理模式我国转轨经济的特殊性和企业所有制格局的多元化趋势，决定了我国公司治理模式有其独特的一面。从公司的所有权和控制权来进行分类．我国公司治理模式主要可分为两种类型。(一)国家控制型(国有企业)公司治理模式国家控制型公司主要有：国有控股的上市公司、国有

10、独资公司、国有控股的股份有限公司和有限责任公司。国家控制型公司治理模式的特点主要体现在股权结构上。以上市公司为例。我国上市公司的股权结构分为社会公众流通股和国有股、法人股等非流通股。股权主要集中在国有股东的手中，国有股权过度集中，国有股一股独大，并且不可上市流通，控股股东成为公司的内部人．形成“内部人控制”。(二)法人控制型公司治理模式法人控制型公司的股权相对集中在各类法人股东手中，如联营企业、法人控股股份有限公司和有限责任公司。与国有公司相比，法人控制型公司的股权结构相对要分散一些，但仍以集中为主。控股股东与公司经营层重叠。控股股东左右了公司的经营决策。

11、但与国有企业相比，法人控制型公司内部治理机制更为有效。其原因一是与国有股股东相比，法人股股东在公司内部治理方面更为积极。法人股的持有者较少追求在市场上的短期投资行为，更有积极性参与董事会的决策，经营管理者的激励相对有效：二是在公司控制权市场上．法人控制公司受到更多的威胁。这种威胁除来自内部人争夺外。还来自于收购、兼并的威胁。三、国内外公司治理模式的比较与分析如前所述．在发达市场经济国家中的公司治理模式与我国的公司治理模式在股权结构、公司内部治理结构的设置、外部【收稿日期】2005一05—14【作者简介】王长莲(1971一)，女，安徽庐江人，安徽工业大学管理

12、学院财务管理系讲师。万方数据资本市场环境等方面都有所差别。鉴于我国