公司治理模式比较与借鉴

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1、公司治理模式：比较与借鉴一、公司治理的实质及研究公司治理问题的背景二、公司内部权利结构的新界定三、公司治理结构的理论模式和经验模式四、中国公司治理结构模式的选择一、公司治理的实质及研究公司治理问题的背景（一）公司治理的含义及实质1。关于公司治理含义的四种解释（1）公司治理是所有者、董事会和公司高级人员组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内管理公司。（2）公司治理是一整套法律、

2、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者当中，由谁来控制公司，怎样控制，风险和收益如何在不同的成员之间进行分配等。（3）公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者和审计员、以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理是现代公司行使权利的过程（4）公司治理就是借以委托董事、使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。一种有效的公司治理制度应能够提供规制董事义务的机制，以防止董事滥用手中的这些权利，从而确保他们为公司的最佳利益而行动。2。公司治理的实质公司治理结构是一种旨在对公司

3、内部各利益相关者的相互关系和行为进行约束和规范，以实现公司经营目标的制衡机制（二）研究公司治理问题的背景1。美国：经理阶层收入过高和经济竞争力下降（1）有资料显示，美国大公司经理人员收入的增加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升13。4%。而当每股收益下降10%，经理人员的报酬却上升4。1%，甚至每股下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过1000万美元已不罕见。（2）80年代中期，巨额联邦赤字和贸易赤字；低下的劳动生产率和投资率；美国产品对日本和德

4、国缺乏竞争力。一、1980年美国联邦赤字738亿美元，1988年达2123亿美元。二、美国贸易自1976年以来一直是赤字，1988年达到1370亿美元。而日本1987年的赢余是804亿美元，为世界之最。三、1960年-1984年，美国制造业的劳动生产率平均增长率为2。4%，日本则为8。3%。四、经济增长率，1980-1987年，美国为2。7%，日本则为3。7%。五、1988年，日本人均国民生产总值23318美元，美国19733美元。2。日本：泡沫经济破灭，经济陷入持续衰退。3。前苏联和东欧国家：休克疗法和内部人控制。（1）休克疗法：在极短时间内，通过紧缩财政和信贷、放开物

5、价、货币自由兑换、私有化，以实现经济稳定的措施。（2）内部人控制：前企业管理人员和职工靠政府的优惠政策，成为本企业股份的主要持有人，公司治理结构和运营行为不符合现代企业制度的运作规范。4。中国：国有企业亏损和资产流失及内部人控制。二、公司权利结构的新界定（一）对“两权分离”理论的再认识“两权分离”理论的含义：一是生产资料所有制是所有、占有、支配和使用等经济关系的体系；二是生产资料所有制的各项权能可归结为所有权和经营权，且两权即可以统一，也可以分离。两权分离理论的缺陷：将所有权与占有权、支配权和使用权割裂开，否定了所有权的统一性；将控制权与经营权相混淆，否定了所有权的主导性

6、“经理革命”论与两权分离理论的比较：1。贝利和米恩斯将控制权理解为所有者对董事会的支配和监督，两权分离指股东丧失人事权；“两权分离”理论强调分权，突出法人财产权。2。贝利和米恩斯认为所有权和控制权分离股东利益会受损，两权分离理论则认为这样可以下放企业自主权，实现政企分开。3。贝利和米恩斯不认为两权分离是效率的源泉，也不是股份公司的本质特征。（二）对现代企业制度权利结构的新界定1。公司所有权(corporateownership)该权利是公司出资人的权利，它决定着公司剩余的分配，是公司控制权的基础。2。公司控制权(corporatecontrol)该权利本质上是决定公司董事

7、会成员任免的权利，该权利属于所有者或股东。3。公司治理权（corporategovernance)该权利是董事会对经理人员的管理和经营行为进行监控的权利。4。公司经营权（corporatemanagement)该权利是公司经理人员所从事的公司日常经营和管理活动，包括计划、组织、指挥和协调等。三、公司治理结构的理论模式和经验模式（一）公司治理的理论模式股东中心论该理论认为，股东是公司的出资人，公司的经营目标自然首先要体现股东意志和要求。为了实现这也目标，公司的权利机构都要以股东的意志和利益为发挥作用的基础，股东大会是体现股东意志