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1、新管理中外公司治理结构的比较研究胡倩2005/07/总第289期35©1994-2006ChinaAcademicJournalElectronicPublishingHouse.Allrightsreserved.http://www.cnki.net管理宝鉴ManagementTreasure纪80年代以前,美国公司董事会主要由内部人士组成,大部分是公司各管理部门的代表。公司的所有权比较分散,股东对企业家的行为缺乏监督的积极性,普遍具有“搭便车”的倾向,造成对公司董事会的监管机制弱化,只是由于市场较完备的法律,保证了公司的良好运作,但并没有
2、解决代理问题。随着薪酬制图1企业剩余索取权的分配度的改革,经营者与所有者的目标进一步背离,导致一系列的问题,如安然、世界通信公司的破产,严重二、国外公司治理模式的比较破坏了市场的信誉。交易所制订了新的公司治理建现代公司制国家都承认股东作为公司所有者的地议,要求独立董事在董事会中占有多数地位,保证董位,对股份公司特别是上市公司来说,设立股东大会事会的独立性,更好地完善对公司治理层的监督。是必要的,设立决策机构和监督机构以实现公司安全21二元制公司治理模式。运作同样是必要的。以公司决策机构以及监督机构的与一元制模式相比,二元制模式的最大特点就是设立
3、和相互关系为标准,公司治理模式可以分为一元必须设立监事会。监事会成员由股东大会任命或撤制治理模式和二元制治理模式。其中,一元制模式以换,但不得是董事会成员。监事会任命董事会,并监英美为典型,德国、日本则是采取二元制模式的代督董事会对公司的管理,决定董事会成员的报酬,但表。从实质上看,一元制模式主要关注的是外部治不参与公司的市场管理。从这一层意义上说,股东大理,二元制模式则强调内部治理。会形成常设的监督机构,强化对公司董事会的监管。11一元制公司治理模式。以德国为例,二元制公司治理模式如图3所示。一元制模式中公司必须设立股东大会、董事会和以经理为
4、代表的经营管理机构。董事会在公司治理中属于核心地位。公司的权力中心集中于董事会。根据美国法律,非上市公司的公司管理权集中于董事会,股东只在相当有限的范围内行使股东参与权,而上市公司必须依证券交易所的要求组建专职的管理部门,由公司总裁负责日常管理,董事会拥有重大事项的决定权和行使监督职能,董事会根据证券交易所的要求,设立各种专门委员会,形成董事会内部的权力制衡机制,各专门委员会在职责范围内独立行使权力。一元制公司治理结构的模式如图2所示:图3二元制公司治理模式在二元制公司治理模式中,由于普遍实行职工持股计划,企业职工既是企业的员工亦是企业的股东,
5、通过接纳雇员进入监事会,保证各个群体的利益能够得到保障,股东大会不是公司的最高领导机关,仅仅是实行“股东民主”的场所。31两种治理机构的比较。①两种模式的实质不同。采用一元制模式还是二元制模式,是根据各国的法律和实际情况来决定的。影响公司治理模式的因素包括公司理念、文化传统、图2一元制公司治理模式股东利益保护、资本市场发达程度等,这些因素共同决定治理结构的模式,而这些模式之间最显著的区别在一元制模式中董事会具有重要的地位。20世之一就是所有权和控制权的不同,包括两种形式,一36煤炭经济研究©1994-2006ChinaAcademicJourn
6、alElectronicPublishingHouse.Allrightsreserved.http://www.cnki.netManagementTreasure管理宝鉴元制下的分散所有权与企业家的控制与监督问题,二三、我国公司的治理结构分析元制模式下的控制股东与弱小股东的冲突。11我国公司治理结构的形成。②两种模式组成不同。首先,一元制是单一的董我国目前绝大部分的上市公司都是国有企业改制事会领导制,二元治理模式则是组建了一个永久性的而来的。通过对国有企业的股份制改造,实现上市融监督机构置于董事会之上,两者通过权力在不同机构资,解决企业资金
7、短缺带来的问题。所以,为了上市之间的合理划分,在公司治理中形成一个相互制衡的融资就要按照一定的标准对公司治理模式进行改革,机制。其次,在公司治理结构体系中,董事会、监事进行现代公司制的改造,这就造成公司治理结构的倒会组成是不同的。一元制下外部股东占有绝大部分,逼机制,即为了上市而进行公司治理结构的建设,而主要是机构投资者进入董事会,而且二分之一的董事不是公司治理结构的一个自我完善和改良的过程。按必须是独立董事,保证董事会运作符合股东的利益。照我国《公司法》、《证券法》的规定,我国公司的治二元制下,职工代表和银行等金融机构进入监事会确理结构如图4
8、所示。保各方的利益得到保证。再次,一元制模式,以美国为例,最大特点是机构投资者占股东主体地位。美国公司目前最大的股东是机构投资者,如养老基金、人寿保险
