借壳上市的交易模式分析--以北部湾集团借壳北海港为例-论文.pdf

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1、市场论坛财税金融2015年第6期MARKETF0RUM(总第135期)借壳上市的交易模式分析以北部湾集团借壳北海港为例彭亚文高绍福(集美大学福建厦门361021)【摘要】在我国证券市场IPO发行核准制的制度条件下，借壳上市无疑成为了众多不符合上市条件的公司寻求上市发展的有效途径。文章通过研究中国证券市场借壳上市的交易模式，并加以对北部湾集团借壳北海湾实现三港整体上市的案例进行深入分析，旨在说明借壳公司应当结合自身和上市公司的实际情况，选择恰当可行的交易模式，实现各相关方的利益最大化。【关键词】借壳上市交易模式北部湾集团北海港【中图分类】F83o．91【

2、文献标识码】A【文章编号】1672-8777(2015)06-0060-03相关者，包括公司的股东、债权人、供应商、客户、工会、关联一、借壳上市的概述公司等等；五是特殊资源，包括当地政府的支持和媒体舆论我国证券市场为上市公司低成本融资和资产并购重组提的支撑。供了极大的便利，并且。上市公司还拥有政府所赋予的特殊(三)稳健性原则优待，如低成本融资、税收优惠、广告优势等，这些都使得需借壳上市涉及多方利益，它的成功与否对各方都有很大要进一步扩大业务发展的非上市公司想要获得证券市场的的影响。所以，在交易模式的设计上，应坚持稳健性原则，尽上市资格。然而，在我国目前

3、IPO发行实行核准制的条件下，量避免高风险低回报的交易模式。公司必须达到一定的要求才能上市，于是，上市资格的稀缺(四)创新原则性推动了借壳上市的发展。交易各方应根据实际情况设计恰当的交易模式和顺序，借壳上市是指非上市公司通过收购、注入资产或者其他不应局限于前人的案例和规定的方式，在交易结构的设计中方式获取壳公司的控股权，然后反向交易使其公司得以上坚持创新原则能大大降低交易的成本和复杂性，达到事半功市。借壳上市的过程主要分为买壳和注资。买壳是指非上市倍的效果。公司通过购买壳公司的流通股票或者内部转让协议获得上三、借壳上市的交易模式市公司的控股权；注资是指

4、进行资产置换，即卖出壳公司的不良资产，反向购买非上市公司的优质资产。我国证券市场借壳上市的交易模式有很多，笔者主要从直接控股模式和间接控股模式进行分析。二、借壳上市的交易模式选择原则(一)直接控股模式(一)成本效益原则1．二级市场收购模式借壳公司在选择交易模式时，应整体考虑借壳上市交易二级市场收购是指借壳公司在二级市场上购买壳公司的的最优化，即在尽量少的成本下达到各方的最大利益，不能流通股票，达到控制或影响壳公司的行为。此模式的优点仅仅考虑某一项交易是否划算、是否能够实现。是：(1)选择股权分散的壳公司，容易达到控股的目的；(2)收(二)整体性原则购活

5、动能灵活炒作，可降低控股成本；(3)利用信息披露策略，交易模式的结构设计要考虑整体的实际情况：一是法律可合理规避监管；(4)时机选择比较突出，通常在股市低迷或法规，包括不同交易模式的法规、国家政策、公司章程等等；重大利空消息出现时。不利之处在于收购活动需要的资金二是财务状况。包括公司内部财务状况和本项收购涉及的财多，融资风险较大，控股后经营所需资金压力大，有较大的务问题；三是职工人员，包括公司高管和一般人员；四是利益财务风险。【收稿日期】2015—05—16【作者简介】彭亚文(1992-)，女，湖北潜江人，集美大学工商管理学院硕士研究生在读，研究方向：

6、会计基本理论与方法；高绍福(1968一)，男，福建政和人，集美大学工商管理学院教授，硕士，研究方向：会计基本理论与方法。一60—2．股权置换模式称由“北海市北海港股份有限公司”变更为“北海港股份有限借壳公司通过将自己的股票或在子公司和参股公司的股公司”，现变更为“北部湾港股份有限公司”。初始注册资本权溢价与壳公司的控股股东进行交换，以此获得上市公司的14，212．2609万元人民币，现注册资本83，214．9558万元人民控股权。币。经营范围为：投资兴建港口、码头；装卸管理及服务；交通3．资产换股权模式运输，国内商业贸易，机电配件、金属材料、五金交电化

7、工、建在控股股东无力偿还上市公司大量债务的情况下，借壳筑材料、化工产品、化肥的购销，等等。公司可以用自己的优质资产换取控股权，差额部分以现金补3．防城港务集团有限公司足或记为应收(应付)账。防城港务集团有限公司(以下简称防城港务集团)成立于4．整体资产置换模式1992年8月15日，法人股东北部湾集团，注册资本3亿元人借壳公司在取得壳公司控股权后，将等价资产注入壳公民币。经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储司，壳公司整体成为借壳公司子公司，或成为独立公司。此模服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应等等。式要求借壳公司有较多的优质项

8、目，实力强大，借壳之后能(二)北部湾集团借壳北海港上市方案介绍够产生较多的现金流。1．2008