基于借壳上市认定标准的类借壳模式研究--以南洋科技重组交易为例

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1、学校代码：８０４０２分类号：学号：Ｍ５０１６１０２１密级：ＵＤＣ：上海国象会计学唆ＳＨＡＮＧＨＡＩＮＡＴＩＯＮＡＬＡＣＣＯＵＮＴＩＮＧＩＮＳＴＩＴＵＴＥ硕士学位ｉ仑ＭＡＳＴＥＲＴＨＥＳＩＳ论文题目基于借壳上市认定标准的类借壳模式研究—以南洋科技重组交易为例学位类型专业学位学科专业审计硕士学位申请人姓名侯祺隆导师姓名宋德亮上海国家会计学院二〇一八年五月上海国家会计学院硕士学位论文论文题目基于借壳上市认定标准的类借壳模式研究——以南洋科技重组交易为例学位类型专业学位学科专业审

2、计硕士学位申请人姓名侯祺隆导师姓名宋德亮论文提交日期2018年05月ISHANGHAINATIONALACCOUNTINGINSTITUTEMASTERTHESISTheStudyoftheback-doorlistingpatternunderthebackgroundoftheTITLEOFTHESIScertificationstandardofnewpolicy——taketheexampleofZhejiangNanyangTechnologyCo.,LtdTYPEOFDEGREEProfessionalDegreeMAJORMasterofProfe

3、ssionalAccountingMACANDIDATEQilongHouSUPERVISORDeliangSongSUBMISSIONDATEOFTHESISMay,2018II摘要论文题目:《基于借壳上市认定标准的类借壳模式研究——以南洋科技重组交易为例》学科专业:审计学位申请人姓名:侯祺隆导师姓名:宋德亮摘要企业上市是经济、市场与企业自身发展的产物，是融入资本市场谋求更好发展的明智选择。在我国，企业上市的主流方式一般为IPO及借壳上市等方式，其中前者属于直接上市，后者属于间接上市。我国现行的上市审核制度为核准制。在核准制的前提下，选择IPO方式会面临排队时

4、间长、审核严格等难题。在IPO的高门槛、严要求与企业对自身发展的需求不相匹配，及注册制与战略新兴板的暂停背景下，不少企业选择“曲线救国”，通过借壳这条捷径来实现上市。但在一段时间内，这种现象的发展愈演愈烈，引发了一系列壳价值虚增，内部交易等损害资本市场的恶性行为，违背了资本市场的健康发展规律，这种行为也引起了证监会足够的重视，因而借壳上市审核标准由2011年的向IPO“趋同”至2013年明确为“等同”。在此背景下，却又出现不少企业精心设计，在“类借壳”上做文章，通过巧妙的设计规避借壳，却同样达到上市目的。针对这种情况，2016年9月发布的《上市公司重大资产重组管

5、理办法》修改决定（以下称“借壳新政”）完善了借壳上市的认定标准，从多条路径上封堵了之前可行的“类借壳花样”例如将原本的一项资产指标的认定提升为五大指标认定。但新政颁布后，仍有未达到借壳新政认定标准，但实质上实施了借壳上市行为的事例发生，在一定程度上使得借壳认定标准形同虚设。本文将以借壳新政为背景，以新政实施后南洋科技借壳案例来分析其通过反向收购达到上市，却未被认定为借壳上市的操作模式，并以此试图对现有借壳上市认定标准提出修改建议，同时对其反向购买中的资产评估与商誉确认存在的一些问题提出建议。IV摘要本文将分为五章，第一章节阐述研究背景及研究意义，列明研究思路、研

6、究方法、结构安排以及创新点和不足；第二章梳理相关文献，国内文献和国外文献对借壳、类借壳的研究情况；第三章主要介绍我国借壳上市认定标准的发展；第四章将以南洋科技为案例，分析类借壳模式的设计以及类借壳方案能够成功的原因，并结合引入三爱富的三元重组按分析新政实施后类借壳模式的共性；第五章对案例进行归纳和总结，试图对现有借壳上市认定标准、反向购买中的资产评估与商誉确认提出建议。关键词：借壳新政反向收购借壳上市认定标准论文类型：案例分析VABSTRACTTitleofthepaper:TheStudyofthereversetakeoverpatternundertheb

7、ackgroundofthecertificationstandardofnewpolicyofback-doorlisting——taketheexampleofZhejiangNanyangTechnologyCo.,Ltd.Subjectmajor:MasterofProfessionalAuditingNameoftheapplicant:QilongHouTutor'sname:DeliangSongABSTRACTListingofacompanyistheproductoftheeconomy,themarketandthedevelopmento

8、ftheenterpri