北京首都旅游股份有限公司收购资产公告.pdf

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1、证券代码：600258证券简称：首旅股份公告编号：临2012-030北京首都旅游股份有限公司收购资产公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。重要内容提示：交易简要内容：北京首都旅游股份有限公司（下称“公司”或“首旅股份”）拟收购北京首旅建国酒店管理有限公司(下称“首旅建国”)外方所持25%股权，合计金额：2,245万元。其中：收购携程旅行网（香港）有限公司（下称

2、“携程旅行”）持有的首旅建国15%股权（转让价格1,347万元）；收购北极星饭店有限公司（下称“北极星饭店”）持有首旅建国10%股权（转让价格898万元），前述两家外方股东合计持有首旅建国25%股权。本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组本次交易实施不存在重大法律障碍本次交易无需提请公司股东大会批准一、交易概述为更好的地促进首旅股份酒店管理品牌的长远发展，强化品牌标准，树立品牌形象，以实现在资本支撑下的酒店业务快速扩张，公司拟收购首旅建国外方所持25%股权，合计金额：2,245万元。其中：收购携程旅行持有的首旅建国15%股权（转让价格1

3、,347万元）；收购北极星饭店持有首旅建国10%股权（转让价格898万元），前述两家外方股东合计持有首旅建国25%股权。1、本次交易收购方和出售方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权受让不构成关联交易。2、本次交易未构成重大资产重组。3、本次交易实施不存在重大法律障碍。14、本次交易无需提请公司股东大会批准。5、本次交易协议签署后，需向北京市朝阳区商务委员会、工商局等有关部门提交申请变更程序。二、交易各方当事人基本情况1、股权转让方（1）携程旅行1999年6月11日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，住所：香港湾仔轩

4、尼诗道256号轩尼诗大厦21楼2102室。（2）北极星饭店2005年9月7日在香港注册成立，住所：Unit2102,TowerTwo,LippoCentre,89Queensway,HongKong。2、股权收购方：首旅股份三、交易标的基本情况1、首旅建国1996年3月27日注册成立，注册资本为2,269.43万元人民币，经营范围：饭店管理及咨询，该企业2006年9月20日前为内资企业，后变更为中外合资企业。目前首旅股份持有该公司75％股权；携程旅行持有该公司15％股权；北极星饭店持有该公司10％股权。首旅建国以委托管理、特许经营和顾问咨询的方式在北京、

5、天津、上海、重庆、山东、河南、湖北、江苏、四川、山西、陕西、宁夏、青海、内蒙、新疆等地管理酒店。首旅建国总部设在北京，并在香港设有办事处。首旅建国所管理的酒店定位于中高档商务酒店及度假酒店，致力于提升品牌核心竞争力和品牌内涵。2、携程旅行和北极星饭店均做出承诺无条件放弃依据中国法律和首旅建国合同、章程对出让股份所享有的优先购买权。3、首旅建国资产负债及利润情况2单位：元主要指标2011年2012年9月30日2012年预计数资产40,856,843.9646,264,354.0847,462,505.01负债15,473,717.9212,945,326.

6、2312,779,378.97净资产25,383,126.0433,319,027.8534,683,126.04营业收入29,424,118.8126,154,496.9633,821,400.00净利润6,559,097.027,935,901.819,300,000.004、首旅建国审计及资产评估概况：（1）首旅建国2011年会计报告经过审计，审计报告类型为标准无保留意见，会计师事务所名称：致同会计师事务所，具有从事证券、期货业务资格。（2）资产评估概况本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告作为参考依据，

7、拟购买的首旅建国25%股权评估值为2,012.50万元（天兴评报字[2012]第10号）。①资产基础法评估结论在持续经营前提下，首旅建国截至评估基准日2011年12月31日总资产账面价值为4,085.68万元，评估价值为4,210.45万元，增值额为124.77万元，增值率为3.05%；总负债账面价值为1,547.37万元，评估价值为1,547.37万元，评估无增减值；净资产账面价值为2,538.31万元，评估价值为2,663.08万元，增值额为124.77万元,增值率为4.92%。评估结果详见下表：评估结果汇总表单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减

8、值增值率％ABC=B-AD=C/A譴och100%流动资产3,945.623,9