北京朗铭海川科技股份有限公司 收购资产公告.pdf

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1、北京朗铭海川科技股份有限公司收购资产公告证券简称：朗铭科技证券代码：430107公告编号：2015-057北京朗铭海川科技股份有限公司收购资产公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、交易概况（一）基本情况本次交易为公司以现金方式出资人民币100.00万元收购武庄、梁城、张蕾、林琳、吴春晖、熊迪合计持有的北京土星教育科技有限公司（以下简称“土星教育”）100.00%股权。本次交易完成后，公司持有土星教育100.00%的股权。本次交易不构成《非上市

2、公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。(二)审议和表决情况2015年5月20日，北京朗铭海川科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第七次会议，审议《关于收购土星教育的议案》，董事武庄先生和董事熊迪先生与本决议事项所涉及的企业有关联关系，回避投票。因出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，《关于收购土星教育的议案》需提交股东大会审议。(三)交易生效需要的其它审批及有关程序交易尚需提交公司股东大会批准。其他不涉及。(四)其他说明1北京朗铭海川科技股份有限公司收购资产公告交易标的土星教育与公司同受同一实际控制人控制，本次交易构成偶

3、发性关联交易。二、交易对手方的情况（一)交易对手方基本情况交易对手方姓名武庄，性别男，国籍中国，住所为北京市大兴区兴涛社区，现任公司董事长、兼任土星教育董事长兼总经理。交易对手方姓名梁城，性别男，国籍中国，住所为北京市西城区三里河三区，现任土星教育董事兼副总经理。交易对手方姓名张蕾，性别女，国籍中国，住所为张家口市宣化区后府街中央康城22号楼，现任公司监事长，兼任土星教育董事兼副总经理。交易对手方姓名林琳，性别女，国籍中国，住所为北京市石景山区古城大街75号曦景长安，现任土星教育董事。交易对手方姓名吴春晖，性别女，国籍中国，住所为山东省财政学院7号。交易对手

4、方姓名熊迪，性别男，国籍中国，住所为北京市朝阳区龙爪树南里。上述交易对手方合计持有土星教育100.00%的股权。（二)应说明的情况交易对手方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。三、交易标的情况说明(一)交易标的基本情况交易标的名称：北京土星教育科技有限公司交易标的类别：股权收购2北京朗铭海川科技股份有限公司收购资产公告交易标的所在地：北京市海淀区阜外亮甲店1号恩济西园10号楼东一门三层302室。交易标的经营范围：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保

5、健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；组织文化艺术交流活动（文艺演出除外）；承办展览展示活动；销售自行开发后产品、日用品、工艺品、计算机、文化用品、体育用品；电脑动画设计；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字（2015）第12030号”审计报告，最近一期经审计的资产总额为人民币2,650,783.42元，负债总额为人民币4,495,149.52元，净资产为人民币-1,844,366.10元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出

6、具的《北京土星教育科技有限公司拟股权转让项目评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，在持续经营条件下，北京土星教育科技有限公司总资产评估价值264.88万元，减值0.20万元，减值率0.08%；总负债评估价值449.51万元，无增减值；股东全部权益评估价值-184.63万元。(二)交易标的资产在权属方面的情况土星教育的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、交易协议的主要内容（一）交易协议主要内容成交金额：人民币100万元；支付方式：现金支付；支付安排：协议生

7、效之日起5个工作日支付50万元；工商变更登记之日起5个工作日支付50万元。生效日期：双方签字或盖章并经双方股东（大）会决议通过之日生效。3北京朗铭海川科技股份有限公司收购资产公告（二）定价依据1、定价依据本次交易的定价依据为初始投资成本。2、成交价与账面值、评估值差距较大的原因通过收购土星教育，公司将把握“互联网+”和在线教育结合的机遇，以幼教领域的互联网信息化服务作为切入点，整合公司既有资源，打造幼教领域领先的、生态化的互联网信息服务综合平台。综合考虑土星教育的业务状况、发展前景、未来盈利能力以及对公司的战略意义等各项因素，双方协商一致确定最终价格为土星教

8、育股东的初始投资价格，即人民币100万元。3、定价公