北京诺君安信息技术股份有限公司 收购资产的公告.pdf

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1、公告编号：2016-021证券代码：832267证券简称：诺君安主办券商：华林证券北京诺君安信息技术股份有限公司收购资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、交易概况(一)基本情况本次交易出让方：刘志洪、廖万泉、胡广宇、刘丽霞本次交易受让方：北京诺君安信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）交易标的：广东环天电子技术发展有限公司（以下简称“广东环天”）购买价格：人民币1,900.00万元交易事项：经与广东环天股东刘志洪、廖万泉、胡广宇、刘丽霞协商，公司拟以

2、现金支付的方式收购上述4人持有的广东环天共计100.00%的股权。本次交易完成后，广东环天将成为北京诺君安信息技术股份有限公司的全资子公司。本次资产收购行为不构成关联交易，不构成重大资产重组。(二)审议和表决情况公司第一届董事会第十五次会议于2016年6月15日以现场方式召开，同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。一1/6公告编号：2016-021致通过了《关于收购广东环天电子技术发展有限公司100.00%股权的议案》。根据《公司章程》规定，本次收购事项无需经过股东大会审议。(三)交易生效需要的其它审批及有关程序本次交易尚需在当地工商行政管理部门办理注册登记手续。(

3、四)其他说明无二、交易对手方的情况(一)交易对手方基本情况1.交易对手方基本情况一交易对手方姓名刘志洪,性别男，国籍中国，住所为广州市开发区开发大道*号*房，最近三年曾担任广东环天执行董事。2.交易对手方基本情况二交易对手方姓名廖万泉，性别男，国籍中国，住所为广东省兴宁市城*路*号*局宿舍，最近三年曾担任广东环天监事。3.交易对手方基本情况三交易对手方姓名胡广宇，性别男，国籍中国，住所为广州市白云区横沙丽日街*号*房，最近三年曾担任广东环天总经理、法定代表人。4.交易对手方基本情况四交易对手方姓名刘丽霞，性别女，国籍中国，住所为深圳市南山区蛇口四海*栋*，最近三年曾担任广东环

4、天财务总监。5.应说明的情况2/6公告编号：2016-021交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。三、交易标的情况说明(一)交易标的基本情况交易标的名称：广东环天电子技术发展有限公司交易标的类别：股权收购交易标的所在地：广东省广州市股权类资产信息说明：广东环天成立于1996年11月28日，注册资本为1,000.00万元人民币；经营范围为计算机软、硬件及网络系统的开发、设计及技术服务；销售：计算机及配件，电子产品，办公设备，音响设备，五金、交电，百货，通讯设备（不含

5、广播电视发射设备、接收设施）；打字服务，计算机技术服务及培训；短期人身意外伤害保险兼业代理业务（有效期至2016年1月17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。目前股东为刘志洪、廖万泉、胡广宇、刘丽霞，4人共计持有广东环天100.00%的股权。其中，刘志洪持有广东环天37.35%的股权；廖万泉持有广东环天35.35%的股权；胡广宇持有广东环天25.30%的股权；刘丽霞持有广东环天2.00%的股权。交易标的评估价值说明：根据北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字[2016]11074号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，广东环天股

6、东全部权益评估值为19,350,000.00元。3/6公告编号：2016-021交易标的审计报告为标准无保留意见。披露信息说明：根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字(2016)第BJ03-0285号标准无保留意见《审计报告》，截至2015年12月31日，广东环天的资产总额：5,163,282.21元；负债总额：396,098.65元；净资产：4,767,183.56元。2015年广东环天的营业收入：8,238,300.73元；净利润：2,170,940.74元。(二)交易标的资产在权属方面的情况本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制让的情况，不

7、涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、交易协议的主要内容(一)交易协议的关键内容公司本次以现金1,900.00万元受让刘志洪、廖万泉、胡广宇、刘丽霞持有的广东环天共计100.00%股权。收购协议书经甲方董事会、乙方股东会审议通过后生效。(二)交易的定价情况1.本次交易定价的依据本次交易的定价依据为参考北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]11074号《资产评估报告》，并经双方协商后确定。2.本次交易定价的公允性说明广东环天是国内外事信息化服务领域的