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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購北京建設（控股）有限公司證券之邀請或要約。BEIJINGPROPERTIES(HOLDINGS)LIMITED北京建設（控股）有限公司（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：925）有關視作出售於中國物流集團之35%權益之主要交易認購事項於二零一四年七月十一日，本公司及中
2、國物流(a)與認購人訂立認購協議，據此，認購人有條件同意以代價認購，而中國物流有條件同意發行認購股份，相當於中國物流經發行認購股份擴大後之35%已發行股本；及(b)與認購人訂立股東協議，以規範中國物流之商業行為及管理。1上市規則之涵義緊隨完成後，本公司於中國物流之股權將被攤薄及減少至65%，因此，認購事項構成本公司之一項視作出售。由於有關認購事項之若干適用百分比率超過25%但小於100%，故根據上市規則第14章，認購事項構成本公司之一項主要交易。因此，認購協議、股東協議及據此擬進行之交易須遵守上市規則項下之申報
3、、公告、通函及股東批准規定。本公司已根據上市規則第14.44條，獲得一批有密切聯繫之股東書面批准認購協議、股東協議及據此擬進行之交易。該批有密切聯繫之股東包括皓明控股有限公司及北控置業（香港）有限公司，分別實益擁有1,557,792,500股股份及2,417,076,407股股份之權益，合共相當於本公佈日期本公司全部已發行股本約58.89%。就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於認購事項中擁有重大權益，因此，概無股東須於將就批准認購協議、股東協議及據此擬進行之交易而召開之股東特別大會上放棄投票
4、。故此，本公司根據上市規則第14.44條獲准並不就此召開股東特別大會。本公司將於二零一四年七月二十五日或之前向股東寄發一份通函，當中載有認購協議、股東協議及據此擬進行之交易之進一步詳情，以及上市規則規定提供之其他資料。2緒言董事會欣然宣佈，於二零一四年七月十一日，本公司及中國物流(a)與認購人訂立認購協議，據此，認購人有條件同意以代價認購，而中國物流有條件同意發行認購股份，相當於中國物流經發行認購股份擴大後之35%已發行股本；及(b)與認購人訂立股東協議，以規範中國物流之商業行為及管理。認購人MJQInvest
5、mentLimited為純粹為持有認購股份而於香港註冊成立之公司，分別由三井物產株式會社及三菱地所株式會社持有60%及40%權益。本公司及認購人同意將中國物流集團發展為目標總淨資產規模不少於約人民幣32.3億元（相等於約港幣40.7億元）（「總淨資產值」）及目標資產規模不少於約人民幣60億元（相等於約港幣75.7億元）之集團。認購協議日期二零一四年七月十一日訂約各方(1)本公司（作為中國物流現有股東兼擔保人）；(2)中國物流（本公司之全資附屬公司，作為目標公司）；及(3)認購人（作為認購人）。就董事經作出一切合
6、理查詢後所深知、盡悉及確信，認購人及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）且與彼等概無關連之第三方。3標的事宜根據認購協議，認購人有條件同意以代價認購，而中國物流有條件同意發行認購股份，相當於中國物流經發行認購股份擴大後之35%已發行股本。認購股份在各方面彼此之間及與中國物流所有其他已發行股份均享有同等權益，惟根據認購協議及股東協議授出之贖回權及轉換權除外。於本公佈日期，中國物流為本公司之全資附屬公司。緊隨完成後，本公司於中國物流之股權將被攤薄及減少至65%，故認購事項構成本公司之一項視
7、作出售。代價代價人民幣888,000,000元（相等於約港幣1,120,066,599元）將透過以下列方式電匯即時可用資金支付：(a)首期人民幣511,000,000元（相等於約港幣644,542,829元）將於完成時支付；及(b)第二期人民幣377,000,000元（相等於約港幣475,523,770元）將於認購股份轉換為中國物流之普通股時支付。中國物流將以其名義開立一個新銀行賬戶以收取代價（「新銀行賬戶」）。代價乃經訂約各方參考於完成時(a)中國物流集團之內在價值；(b)中國物流集團所持土地與業務之現行市值
8、；(c)中國物流集團之未經審核淨資產值；及(d)對中國物流股權之攤薄影響後公平磋商協定。因此，董事認為認購股份之代價屬公平合理。4先決條件認購事項須待若干事件達成後方告完成，其中包括：(a)股東於本公司之股東特別大會上通過決議案（或（如上市規則容許或聯交所允許）由合共持有本公司超過50%股份面值之本公司股東以書面方式）批准認購協議、股東協議及據此擬進行之交易；(b)取得現時與本公司及中
