安信证券股份有限公司.pdf

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1、安信证券股份有限公司关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告二〇〇九年七月1特别提示本独立财务顾问提请投资者关注在此披露的重要事项和相关风险，并仔细阅读本独立财务顾问报告和《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书》中的相关内容。一、本次交易未能通过中国证监会审核的风险根据《重组管理办法》，本次重大资产重组还需经中国证监会的核准，能否通过中国证监会的核准存在不确定性。《吸收合并协议》以中国证监会审核通过本次重大资产重组且豁免金科投资、黄红云和陶虹遐及其

2、家族成员发出要约为生效或者履行条件，如果本次重大资产重组未能获得审核通过，《吸收合并协议》即终止。二、合并完成日不确定性的风险本次交易尚待获得公司股东大会批准、证监会核准且公司股东大会和中国证监会豁免金科投资、黄红云和陶虹遐及其家族成员的要约收购义务，方能实施吸收合并事项，因而合并完成日具有不确定性。合并完成日的不确定将导致公司2009年度的经营和盈利存在着不确定性。三、盈利预测的相关风险《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书》中的财务会计信息一章包含了公司的备考盈利预测审核报告。备考合并盈利预测是以在本次新增股

3、份吸收合并金科集团已于2009年1月1日完成，以业经京都天华审计的金科集团2008年度及2009年1-4月备考合并财务报表、经京都天华审核的金科集团2009年5-12月、2010年度盈利预测、经四川华信（集团）会计师事务所审核的公司2009年5-12月、2010年度盈利预测为基础，在编制备考合并盈利预测时，京都天华站在重组方金科集团的角度对业经审核的2009年5-12月、2010年度盈利预测进行了复核，并根据国家宏观经济政策，本次新增股份吸收合并金科集团完成后的2009年度、2010年度各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料为基础，本着谨慎、稳健原则编制

4、的。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以充分关注。四、本次交易的会计处理方法不确定性因素2本次交易将形成反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产、负债认定不构成业务；该会计处理方法是由本次重组会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可。因此，该种会计处理方法将存在一定的不确定性。如果被认定为采用构成业务的反向收购进行会计处理，将对合并后公司净资产收益率、每股收益产生重大影响。五、根据《公司法》的规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人

5、，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本次吸收合并公司和金科集团须分别履行债权人通知及公告程序。六、财务风险（1）收入、利润增长不均衡的风险鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。（2）存货跌价的风险金科集团目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，由于房地产市场变化存在较大不确定性，这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。（3）交易标的评估增值较

6、大的风险截至2009年4月30日，金科集团经审计的归属于母公司所有者权益为188，990.85万元，金科集团经评估的归属于母公司所有者权益为473,206.68万元，评估值较审计值增加284,215.83万元，评估增值率为150.39%。因此，存在交易标的评估值增值较大的风险。（4）筹资风险房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，金科集团存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大经营规模及快速发展。（5）交易完成后公司资产负债率较高的风险交易完成后，公

7、司将成为房地产开发公司，由于房地产项目开发周期较长，资金需求量较大，本次交易前，金科集团2008年底、2007年底、2006年底的3合并资产负债率分别为79%、85%和91%，扣除预收账款后的合并资产负债率分别为57%、52%和63%，本次交易完成后上市公司的备考合并报表中2008年底的资产负债率为75.29%、2009年4月底的资产负债率为76.27%，扣除预收账款后的备考合并资产负债率分别为54.55%、52.24%，仍将处于较高水平，可能会给公司带来一定的财务风险。七、实际控制人控制风险本次重大资产重组完成后，黄红云、陶虹遐及金科投资合计持有公司的股份比例