公司治理研究.pdf

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1、公司治理研究鲁桐公司治理的意义从安然事件得出的教训鲁桐最近美国安然公司ENRON的破产案引起社会各界的广泛关注一个昔日被誉为成功典范的商业帝国怎么会在一顷刻间崩溃巨额社会财富就这样毁于一旦沉重地打击了投资者的信心安然事件是公司治理结构失败的典型案例它再次说明良好的公司治理是企业发展的基础也是资本市场稳定发展的基本保证随着全球经济一体化的发展良好的公司治理是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构现代企业与传统企业最主要的区别在于所有权和经营权的分离从而产生了所有者和经营者的委托代理

2、关系公司组织成员间利益的冲突需要一整套制度性的安排来解决权力的监督与制衡问题公司治理结构从狭义上看指的是所有者董事会和高级管理层之间权力分配和制衡关系从广义上看是指企业与所有利益相关者如雇员顾客供货商债权人之间的控制与制衡关系公司治理结构通过合理的制度安排使公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定良好的公司治理结构可以激励董事会和经理层为公司的整体利益努力奋斗同时对公司的有效运行提供监督从而保证企业的健康发展20世纪90年代以来在经济全球化的直接影响下公司治理问题越来越受到世界各国各界人士的关注形成了公司治理的全球浪潮公司

3、治理的国际浪潮首先是从英国开始的英国80年代不少著名公司的相继倒闭引发了英国对公司治理问题的讨论由此产生了一系列委员会制定最佳公司治理原则世界上第一个公司治理原则是由英国的财政报告委员会伦敦证券交易所联合成立的公司治理原则委员会在Cadbury勋爵的领导下1992年12月发表的公司治理财务报告报告提出了董事会的最佳行为准则伦敦证券交易所要求所有在英国注册的上市公司有义务说明他们是否遵循了最佳行为准则继Cadbury报告以后许多国家国际组织中介机构行业协会以及公司各层次纷纷制定了自己的公司治理原则其中影响最大范围最广的是OE

4、CD的公司治理原则公司治理结构作为一种社会经济现象直接受各国历史文化制度等因素的影响因而世界上存在不同的治理模式并且这些不同的治理模式随着经济条件的变化不断演进和完善这种公司治理的非唯一性和变化性给各国公司治理的实践提出了一定的挑战为了在一个经常变化的环境中保持竞争力公司必须不断创新并改变其治理机制以便满足新的需要同时政府对建立一个有效的政府监督框架负有重大责任这种监管框架首先要保证市场体系的高效运作要有健全的法制体系并能反应股东和其他利益相关者的要求借鉴各国公司治理的经验提高本国公司治理水准夯实经济增长的微观基础已成为世

5、纪之交各国经济政策的重要内容应该看到虽然现存的治理模式中存在着一定的差异但它们都包含着一些共同的因素无论以何种形式出现蕴藏其中的公司治理基本要素是有可比性的一个良好的公司治理应该包括以下几方面的内容第一保护股东和利益相关者的利益公司治理结构的框架应保证股东和公司利益相关者受到法律行政法规和公司章程规定的权利得到尊重和保护当他们的权利受到侵害时应有机会得到有效的补偿股东作为公司财产的所有者有权参与公司利润分配有权通过股东大会以投票表决的方式参与公司的1公司治理研究鲁桐重大决策如董事会成员的选举制定和修改公司章程对特殊交易的批

6、准等可以买卖和转让自己拥有的股权有权获得公司信息公司应建立与股东和其他利益相关者的沟通的有效渠道公司治理结构应确保所有股东特别是中小股东享有平等地位股东按其持有的股份享有平等的权利并承担相应的义务第二确保董事会对公司的战略性指导和有效监督在公司治理结构中董事会作为所有者的代理人成为联系公司所有者和管理者的桥梁董事会是公司治理结构中的重要环节近年来在股东积极主义的直接推动下人们越来越强调董事会在公司治理中的重要作用倡导董事会文化董事会在公司治理中的作用主要有两个方面一是对公司的发展进行战略性指导二是对公司战略的执行情况进行有

7、效的监督具体而言董事会的职责包括1确立公司的发展目标经营理念2选拔评估替换公司高级管理人员3审议和批准管理层的战略规划和业务计划4监管主要资本支出收购和财产获得5保证公司的会计制度和财务报告真实可靠并采用适当的控制体系如风险监控财务控制对公司经营活动的合法性进行监督6制定公司董事和管理人员的薪酬计划7对信息披露和信息交流过程进行监督为了保证董事会有效地发挥上述职能作用董事会必须能够对公司的经营活动进行独立的客观判断董事应根据公司的最大利益忠实诚信勤勉地履行职责根据成熟市场经济国家的经验越来越多的国家强调在董事会中增加独立董

8、事的比例以保证董事会独立判断的能力所谓独立董事是指与公司无直接和间接利益关系的外部董事董事会的独立性对确保董事会有效地执行其使命和职责是至关重要的实践表明选择和聘任具有独立董事资格人并不困难但要确保独立董事在公司事务中做出独立判断绝不是一件容易的事董事会的职责在不同的公司有不同的履行方式根据各国公司治理