公司治理评级研究.pdf

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1、公司治理评级研究胡汝银司徒大年摘要20世纪９０年代出现的全球范围内的公司治理运动，经过10年的发展，已经进入成熟阶段，公司治理运动的焦点逐渐由宏观层面治理原则的制定转向微观实践，即单个上市公司如何根据公司治理原则制定公司治理战略，提高公司治理水平，以及投资者如何基于公司治理进行投资决策。相应地，作为公司治理量化指标的公司治理评级在90年代末开始逐步发展起来。本文详细地分析了国际上公司治理评级的运作模式，剖析了公司治理评级应关注的要素，介绍了国际上重要的评级体系。在此基础上，本文分析了中国公司治理现状与特点，提出中国公司治理评级体系设计

2、要遵循“针对性”和“公司治理效率”两大原则，内容要着重关注“控股股东行为规范”、“关键人的激励与约束”、“透明度”、“股东权利”和“董事会结构与运作”这５大方面。文章最后根据中国公司治理评级设计原则和关注因素，设计了包含75个问题的中国上市公司治理评级指标体系。一、引言20世纪９０年代出现的全球范围内的公司治理运动，经过10年1的发展，已经进入成熟阶段，公司治理运动的焦点逐渐由宏观层面治理原则的制定转向微观实践，即单个上市公司如何根据公司治理原则制定公司治理战略，提高公司治理水平，以及投资者如何基于公司2治理进行投资决策。相应地，作为

3、公司治理量化指标的公司治理评190年代兴起的公司治理运动大致可分为以下几个阶段：（1）争论阶段（1992年前），主要是在美国关于所有权和经营权相分离后的经理人如何最大化实现股东价值的讨论；（2）英国Cardbury报告（1992年－1998年），1992年英国推出第一份权威、系统的提高公司治理的Cardbury报告，之后发达国家出现了许多公司治理准则；（3）新公司治理（1998－1999年）：OECD公司治理报告和原则，首次提出全球性公司治理准则。（4）公司治理准则国际化（2000-）。在这个阶段，OECD的公司治理原则已得到广泛的认

4、同，新兴市场国家和地区都纷纷推出自己的公司治理准则，学界对公司治理的重要性都进行了大量实证研究，表明一国或地区公司治理水平越佳，投资者保护越好，该国和地区的公司价值就越高，资本市场就越发达（Laporta，2000）。这些都说明公司治理运动已逐步进入成熟阶段。2欧洲著名的公司治理评级机构Deminor指出，２１世纪公司治理在国际大投资机构的投资决策中将发挥越来越大的作用。2000年，Mckinsey与世界银行和机构投资者组织合作对全球200个机构投资者的投资意向进行了调查，结果表明，80％以上(各大洲分别在81－89％之间)的投资者认

5、为他们愿意为公司治理良级在90年代末开始逐步发展起来。90年代末21世纪初，标准普尔、Deminor等评级机构开始在新兴和发达市场推出公司治理评级服务，香港证券市场已经引入了公司治理评级，泰国公司董事协会为了增强国外投资者信心，也推出了公司治理评级体系。公司治理评级具有重要的意义：（1）对公司而言，良好的公司治理评级可以作为信号显示，减少信息不对称，降低公司的融资成本，而较低的公司治理评级可以鞭策和促进公司改善公司治理战略，提高治理水平；（2）对投资者而言，公司治理评级可以作为投资决策参考的重要依据，是资产组合调整和分配的重要考虑因素

6、；（3）对监管者而言，公司治理评级可以使监管机构更进一步了解上市公司治理状况，加强对上市公司的监管，并为同其他各国或地区公司治理水平比较提供一个统一的可量化的标准，便于监管机构针对问题采取相应措施。安然公司（Enron）的丑闻曝光之前，美国一家著名的投资者保护协会就将安然公司的公司治理评为最差级“E”，可见公司治理对投资者决策和监管者监管的3重要性。中国上市公司治理还存在严重的问题，在现阶段以《公司法》、《证券法》及《中国上市公司治理准则》等法律规章为基础，借鉴国际经验，结合中国国情，进一步开展公司治理评级，对于规范上市公司运作，推进

7、证券市场的健康发展具有特殊的意义。二、公司治理评级运作模式好的公司股票支付“溢价”。3SimonCaulkin，“Boardwatch”，WorldlinkMagazine,March/Arpril，2002。1按评级机构的性质分，有如下5种模式：1、评级机构模式随着公司和投资者对公司治理评级业务的需求，一些著名的信用评级机构开始开展公司治理评级或评价业务，如标准普尔和欧洲的Deminor。对于这些公司来说，公司治理评价实际上是一项盈利性业4务。评级机构模式的优点是，这些评级机构通常有显著的声誉、丰富的的评级经验和一流的人才，市场竞争

8、和信誉机制会促进评级质量的提高和保证客观性。缺点是评级机构的商业运作模式和评级的独立性存在着一定的利益冲突。2、机构投资者模式一些机构投资者为更好地作出投资决策，也开始对公司治理进行评级。如里昂证券(亚洲)从2000年开