江山化工关联交易决策制度.pdf

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1、浙江江山化工股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为进一步加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法律法规、规范性文件及《浙江江山化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。第

2、三条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务

3、；1（十四）委托或者受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第二章关联方和关联关系第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（

4、五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据

5、实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。2第八条关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方

6、对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。第三章关联交易的基本原则第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）符合公平、公开、公允原则；（三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否

7、对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。第四章关联交易价格的确定和管理第十一条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。第十二条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十三条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确

8、、具体。3第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第十五条定价原则和定价方法（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适