泰亚股份：控股子公司管理制度(2011年1月) 2011-01-25.pdf

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1、泰亚鞋业股份有限公司控股子公司管理制度第一条为加强泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。其形式包括：（一）独资设立的全

2、资子公司；（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理工作。第四条加强对控股子公司的管理控制，建立有效的控制机制，对控股子公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。第五条公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公

3、司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对控股子公司依法享有投资收益、重大事项决策等法律规定的权利。第六条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理制度。第七条控股子公司须按照公司的各项管理制度，建立重大事项报告制度，并履行相关审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。第八条控股子公司须及时在会

4、议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第九条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所内部控制制度指引》，并参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度。第十条控股子公司的发展战略与规划必须符合公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。第十

5、一条在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理。第十二条控股子公司应依据《公司法》及有关法律法规的规定，完善法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（执行董事）及监事会（或监事）。第十三条公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职权，公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的管理。第十四条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和

6、议题须在会议召开三十日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核所议事项是否需经公司董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。第十五条控股子公司股东会是控股子公司的最高权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。控股子公司召开股东会会议时，公司授权相关人员(包括但不限于公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。第十六条公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实

7、际控制控股子公司的董事会。第十七条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。1．公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交公司董事会秘书。2．在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。3．在相关会议结束后，控股

8、子公司应立即按权限范围向公司董事长或董事会汇报会议情况，会议结束当日将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书和公司证券部备案。第十八条控股子公司设监事会（或监事），其成员产生按控股子公司章程规定。第十九条控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。第二十条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：(一)检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利