丰东股份：子公司综合管理制度 2011-01-25.pdf

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1、江苏丰东热技术股份有限公司子公司综合管理制度(2008年1月25日)第一章总则第一条为加强江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条本制度所称母公司系指江苏丰东热技术股份有限公司（不含子公司）；子公司系指母公司控股50%以上的绝对控股子公司和母公司为第一大股东并拥有

2、实际控制权的相对控股子公司。第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条母公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司管理、指导、监督和相关服务的义务。第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公

3、司的监督。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。第二章规范运作第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司各项工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第八条子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当1有记录，会议记录和会议决议须有到

4、会董事、股东或股东代表签字。第九条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足母公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。第十条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、抵押担保、资产处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，对超出子公司授权范围的事宜，须事先报告母公司董事会后，方可召开董事会、股东会审议通过。第十一条子公司应当及时、完整、准

5、确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。第十二条子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会秘书办公室存档。第十三条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。第三章人事管理第十四条母公司按出资比例向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人。向子公司委派

6、或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由母公司董事会提名委员会提名。第十五条母公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：1、对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生；2、由母公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；3、子公司董事长应由母公司委派或推荐的人选担任；4、子公司不设监事会而只设1-2名监事的，由母公司推荐的人选担任；5、母公司可以推荐子公司总经理、副总经理候选人；6、子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经母公司批准。其任职期间，接受母公

7、司财务部的业务指导和公司审计部门的监察；7、子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。母公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。2第十六条子公司内部管理机构的设置应报备母公司。第十七条子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备母公司投资管理部。第四章财务、资金及担保管理第十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和母公司的财务会计有关规定。第十九条子公司应按照母公司《财务管理办法

8、》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第二十条子公司应执行与母公司统一的财务管理政策，与母公司实行统一的会计制度。母公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。第二十一条子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。第二十二条子公司购置或处置金额超过100万元的经营性或非经营性固定资产须事先向母公司请示，经母公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批