泰亚股份收购资产涉嫌造假

《泰亚股份收购资产涉嫌造假》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、泰亚股份收购资产涉嫌造假在经过长达半年的停牌之后，泰亚股份（002517.SZ）宣布重组方案，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（下称“欢瑞世纪”）作价27.38亿元被泰亚股份收入囊中。与上市公司8.3亿元的总资产相比，此次收购被市场视为“蛇吞象”。主营运动鞋鞋底的泰亚股份将凭借此次收购摇身一变为热门的影视公司。虽然并购体量如此之大，但精巧的收购方案规避了审批繁杂的借壳上市。随着欢瑞世纪曲线上市，公司股东将赚得盆满钵溢。此外，欢瑞世纪未来业绩增长超过200%的承诺看似诱人，但4个月前掌趣科技（300315.SZ）的入股让业绩承诺显露真相。为了兑现承诺，公

2、司2013年的业绩大幅缩水，或存“人为”痕迹。精心设计巧避借壳借壳上市有两个硬性指标：一是收购资产超过上市公司前一个会计年度总资产的100%以上，另一个则是会否导致控股权变化。显然，泰亚股份精心设计的收购方案恰好规避了上述指标。根据方案，泰亚股份计划以全部资产和负债与欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分以向欢瑞世纪股东定增股份的方式购买。7其中，欢瑞世纪100%股权的预估值约为27.38亿元，拟置出资产的预估值约为7亿元。扣除以2.2亿元现金购买钟君艳所持欢瑞世纪股份的等值部分之外，剩余由公司按照欢瑞世纪全体股东各自持有比例向其发行股份

3、购买，发行价格为7.95元/股，预计发行数量为2.29亿股。上述2.2亿元由泰亚股份以7.95元/股向公司实际控制人林松柏发行2767.30万股股份募集。同时，拟置出资产由泰亚股份现有股东林清波及丁昆明以其所持有的3000万股上市公司股份向欢瑞世纪全体股东购买。置出资产的估值达7亿元，按3000万股计算，每股23.3元，与7.95元/股的定增价相差近两倍。欢瑞世纪愿意以如此高的折价将4.6亿元的资产转让给泰亚股份的原股东，颇有“借壳费”的意味。虽然付出了不菲的“借壳费”，但欢瑞世纪并不构成借壳上市。在1月份停牌之后，泰亚股份原大股东泰亚国际贸易有限

4、公司在3月份将9400万股以协议方式转让给五名自然人，其中林诗奕受让3400万股、丁昆明受让2000万股、林清波受让1600万股、林健康受让1400万股、林建国受让1000万股。对此，泰亚股份称原大股东的港资身份使其无法从事影视行业，而林诗奕是公司共同实际控制人林祥伟的侄子，其父林松柏则为泰亚股份现任总经理。7转让之后，林松柏、林诗奕父子直接或通过泉州市泰亚投资有限责任公司合计持有泰亚股份29.41%的股份，为上市公司的实际控制人。欢瑞世纪的实际控制人是陈援、钟君艳夫妇，其中钟君艳所持股份被现金买断，且发行对象就选定了林松柏。这样，重组之后欢瑞世纪

5、实际控制人陈援、钟君艳及其一致行动人持有泰亚股份13.33%的股份，实际控制人林松柏、林诗奕父子合计持有泰亚股份18.39%的股权。为了规避借壳，陈援、钟君艳夫妇也在停牌期间多次转让手中股份。钟君艳所持438.32万股在2月和6月份连续3次转让给数名自然人，8名股东则接手了由其夫妻控股的浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司转让的1679.22万股。在这新进的十余股东中，不乏退休或无业之人，转让价格基本锁定在25.35元/股。这些自然人在此时高价入股，短期内并不会得到太多回报，但通过这些人的稀释，欢瑞世纪股权进一步分散，加之钟君艳的股份被现金收购，欢瑞世

6、纪最终避免了借壳。但在重组之后，前两大股东持股差距并不大，而且欢瑞世纪的其他股东将持有重组后公司46.38%的股权，公司控制权的认定或许并非泰亚股份描述的那么简单。7在收购预案公布之后，泰亚股份表示不构成借壳上市，但也认为：“在中国证监会审核过程中，本次重大资产重组可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过的风险。”明星、机构潜伏获益曲线上市后，欢瑞世纪的原股东将受益良多，尤其那些刚刚入股的股东，短短数月就有望大赚一笔。1月中旬停牌之后，欢瑞世纪还完成了3次股权转让，最后一次距离复牌不到一个月。就是这最后一次入股，将欢瑞世纪置于利益输送的风口之上。6月

7、25日，欢瑞世纪进行并购前的最后一次股权转让，共有15名股东合计受让931.14万股，其中不乏杨幂、贾乃亮等明星艺人，但转让价格却存在差别。包括贾乃亮在内的7名自然人共获得120万股，但转让价格只有2.5元/股，这7人既有贾乃亮这样的明星，也包括梁振华在内的公司管理人员，但包括杨幂在内的其他股东认购价格却高达25.35元/股。同一时间，不同股东认购价格相差超过9倍。在已经确定曲线上市的情况下，欢瑞世纪以2.5元/股的价格向数名股东转让股份，如果仅仅是给公司中高层管理人员的激励尚可理解，但这些明星股东也以如此悬殊的价格获得股份，就难逃利益输送的嫌疑了

8、。欢瑞世纪历经数次转让，价格从2012年9月的18元/股一路上涨至如今的25元/股，从未有过这样低价的转让。7但是，杨幂两