安徽皖通高速公路股份有限公司 董事会秘书工作细则.pdf

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1、安徽皖通高速公路股份有限公司董事会秘书工作细则（（（经公司（经公司20112011年2011年年年4444月月月月28282828日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过））））第一章总总总总则则则则第一条为充分发挥董事会秘书的积极作用，保证董事会日常工作的有序、规范开展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》等法律法规和其他规范性文件，制定安徽皖通高速公路股份有限公司（“公司”）董事会秘书工作细则。第二条董事会设董事会秘书。董

2、事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由公司董事长提名，由董事会委任及解聘。第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人；可以是公司与香港联合交易所有限公司（“港交所”）之间的指定联络人之一。第四条公司设立由董事会秘书分管的董事会秘书室。第二章选选选选任任任任第五条董事会秘书的基本任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工1作三年以上；（二）具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能忠诚地履行职责；（四）经过证券交易所

3、组织的专业培训和资格考核并取得合格证书；（五）通常居于香港的人士，具备履行董事会秘书职务所需的知识及经验，或符合下列其中一项规定：(1)如於公司H股股份在港交所上市时已担任公司公司秘书；或(2)为香港特许秘书公会的普通会员、《执业律师条例》所界定的律师或大律师，或专业会计师；或(3)为一名港交所认为在学术或专业资格或有关经验方面，足以履行该等职务的个别人士。（六）经证券交易所认可后由董事会聘任的。第六条下列人员不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第57条、58条、147条规定情形之一的人士；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘

4、书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；2（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；（六）公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的会计师、公司聘请的律师事务所的律师；（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第七条公司在董事会会议讨论聘任董事会秘书前五个交易日向上海交易所备案，并按照规定报送以下材料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。如果上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日

5、后，未提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不予聘任。第八条董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下，董事会秘书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。第九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。第十条公司董事会秘书职位不能空缺，公司应当在股票上市后三个月内或原董事会秘书离任后实时正式聘任董事会秘书。3第十一条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签

6、订保密协议。董事会秘书的保密职责和保密义务贯穿于他的整个任职期间，以及离任后的一段持续期。第三章履履履履职职职职第十二条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：（一）负责公司信息对外发布；（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；（七）公司章程或董事会确定的其他职责。第十三条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包

7、括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，负责董事间的沟通及协调，向董事报告公司的重大情况，解答董事提出的相关问题；（二）建立健全公司内部控制制度；（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；4（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；（五）积极推动公司承担社会责任。第十四条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。第十五条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：（