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1、大连金牛股份有限公司东北特殊钢集团有限责任公司中南房地产业有限公司与陈琳关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案之框架协议中国·南通二○○八年五月二十六日1本关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案框架协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2008年5月26日于中华人民共和国江苏省南通市签订:甲方:大连金牛股份有限公司地址:大连市甘井子区工兴路4号法定代表人:赵明远乙方:东北特殊钢集团有限责任公司地址：大连市甘井子区工兴路4号法定代表人：赵明远丙方：中南房地产业有限公司地址:南通市江东广场2幢601室法定代表人:陈锦石丁方：陈琳
2、住址：江苏省海门市海门镇通源新村808幢602室身份证号：320684198510020046（以上四方以下合称为“各方”，单称为“一方”。）鉴于：1.甲方为一家由乙方控股的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易（股票代码为000961），注册资本人民币30,053万元，股本总额30,053万股。2.乙方为知名的特殊钢集团公司，为甲方之控股股东，合计持有甲方122,233,330股股份，占其总股本的40.67%，为甲方控股股东，对甲方有实质性控制权。除甲方外，乙方还控股另一家上市公司为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺
3、特钢”，股票代码为600399），持股比例为48.50%。甲方与抚顺特钢业务存在竞争。为避免同业竞争，乙方拟通过本次甲方重大资产重组（以下简称“交易”）促使甲方的资产和业务发生实质性调整。3.丙方成立于2005年2月1日，是中南控股集团有限公司（以下简称“中南集团”）全资控股的地产开发企业，拟通过交易成为甲方的控股股东并将其下属的房地产业务以及工程总承包业务置入甲方。4.丁方是一名中国籍自然人，是丙方实际控制人陈锦石之女，现持有南通建筑工程总承包有限公司2.64%股权。2经各方友好协商，现就交易事宜达成本协议如下：第一条交易方案
4、1.1交易方案的组成各方同意，交易方案包括股权协议转让、重大资产出售以及向特定对象发行股份购买资产三个部分；各方已就交易方案各部分的主要条款达成一致，如本协议第1.2条至第1.5条所示。在甲方召开审议交易方案的相关股东大会之前，有关方将在进一步友好协商的基础上，就交易方案每一部分分别签订必要的执行协议。1.2股权协议转让乙方以协议方式将其持有的甲方90,000,000股股份（以下简称“目标股份”，占总股本的29.9471%）转让给丙方，转让价格为人民币9.489元/股，转让总价款为人民币854,010,000元，乙方由此应收丙方
5、人民币854,010,000元。1.3重大资产出售甲方拟将其全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（以下简称“置出资产”）出售给乙方，并就上述出售事项与乙方签订《资产出售协议》（以下简称“资产出售协议”）。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（元正评报字[2008]第26号），截止至2007年12月31日甲方净资产评估价值为人民币112,035.08万元（其中总资产价值人民币363,880.33万元，总负债价值人民币251,845.25万元）。甲、乙双方以上述评估价值为基础
6、，经协商后确定置出资产作价人民币1,159,920,000元。乙方将以现金形式向甲方支付人民币305,910,000元，该款项支付完毕后甲方应收乙方人民币854,010,000元。31.4向特定对象发行股份购买资产甲方拟通过向特定对象发行股份购买丙方持有的南通中南新世界中心开发有限公司100%股权、南通华城中南房地产开发有限公司100%股权、青岛海湾新城房地产开发有限公司100%股权、海门中南世纪城开发有限公司100%股权、中南镇江房地产开发有限公司100%股权、文昌中南房地产开发有限公司100%股权、常熟中南世纪城房地产开发有
7、限公司100%股权、南京常锦房地产开发有限公司100%股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80%股权、南通建筑工程总承包有限公司97.36%股权及丁方持有的南通建筑工程总承包有限公司2.64%股权（以下简称“置入资产”）。根据中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）出具的以2007年12月31日为基准日的《资产评估报告》（中华评报字[2008]第050号)和《资产评估报告》(中华评报字[2008]第054号)，截至该基准日止，置入资产评估值合计人民币5,095,405,225.84元，其中：丙方置入部分价值人民币5,06
8、7,779,989.08元，丁方置入部分价值人民币27,625,236.76元。经甲、丙、丁三方协商，以上述评估为基准，本次置入资产作价人民币5,095,405,224.92元，其中丙方置入部分作价人民币5,067,779,987.94元，丁方置入部分作价人民币
