大连金牛股份有限公司

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1、保密签署版大连金牛股份有限公司东北特殊钢集团有限责任公司中南房地产业有限公司与陈琳关于大连金牛股份有限公司重大资产重组之债务处理协议中国·南通二○○八年七月四日1本关于大连金牛股份有限公司重大资产重组之债务处理协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2008年7月4日于中华人民共和国江苏省南通市签订:甲方:大连金牛股份有限公司地址:大连市甘井子区工兴路4号法定代表人:赵明远乙方:东北特殊钢集团有限责任公司地址：大连市甘井子区工兴路4号法定代表人：赵明远丙方：中南房地产业有限公司地址:南通市江东广场

2、2幢601室法定代表人:陈锦石丁方：陈琳住址：江苏省海门市海门镇通源新村808幢602室身份证号：320684198510020046（以上四方以下合称为“各方”，单称为“一方”。）鉴于：1.甲方为一家由乙方控股的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易（股票代码为000961），注册资本人民币30,053万元，股本总额30,053万股。22.乙方为知名的特殊钢集团公司，为甲方之控股股东，合计持有甲方122,233,330股股份，占其总股本的40.67%，为甲方控股股东，对甲方有实际控制权。

3、3.丙方成立于2005年2月1日，是中南控股集团有限公司（以下简称“中南集团”）全资控股的地产开发企业。4.丁方是一名中国籍自然人，是丙方实际控制人陈锦石之女，现持有南通建筑工程总承包有限公司2.64%股权。5.为有效改善甲方资产质量、提升甲方盈利能力，实现上市公司可持续发展，切实保护广大股东特别是中小股东利益，各方拟通过股份协议转让、重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产等一整套交易方案（以下简称“交易方案”）对甲方实施重大资产重组（以下简称“重大资产重组”），以改善甲方的资产结构并提升其盈

4、利能力。此前各方已就交易方案的组成及实施分别签订《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《股份转让协议》、《认购协议》及《资产出售协议》。6.作为本次交易方案实施过程中不可分割的组成部分，各方均充分认识到甲方置出资产所涉债务能否妥善处理对整个交易方案的实现有至关重要的影响。经各方友好协商，现就甲方置出资产所涉全部债务的处理事宜达成本协议如下：第一条负债资料的提供1.1甲方确认，其已经向丙方提供截至2008年2月29日甲方的全部负债的明细（“负债”包括但不限

5、于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、3预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在甲方资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由甲方承担的全部表外负债、对外担保以及其他或有负债）如附件一“大连金牛股份有限公司负债明细”所示，并将提供与该等负债相对应的全部合同、协议、凭证等书面资料以及甲方就该等负债所作的书面说明供丙方及丙方委派的律师审阅，并根据需要进行复印及摘抄。甲方还应将截至2008年2月29日尚未履行完毕的全部借款合同、授信合同或性质相同的合同及应付票据的复印件提供

6、予丙方。考虑到甲方应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等的数量可能较多，丙方和丁方同意甲方先提供金额超过人民币20万元的采购协议以及超过人民币5万元的销售协议，但丙方和丁方仍有权根据需要要求甲方进一步提供剩余文件。1.2甲方同意聘请大连华连会计师事务所有限公司对其2008年中期财务报表进行审计，并在2008年7月25日前向丙方和丁方提交前述会计机构出具的审计报告（以下简称“中期报告”）及对外担保情况专项审计报告。有关审计费用应由甲方承担。1.3甲方在根据本条第1款提

7、供材料后至《资产出售协议》约定之交割日（以下简称“交割日”）期间，应分别于2008年7月7日、2008年9月7日、2008年11月7日按附件一的格式向丙方提供截止至2008年6月底、2008年8月底及2008年10月底（若本项目届时尚未进行交割，按上述方式顺延提供）并且于交割日前一日最后一次提供截止该日的负债明细更新。就此前提交的负债明细中记载但当期已经偿还的负债，甲方应提交相应的证明文件；就当期提交的负债明细中新增加的负债，甲方应提供相应的完整的清晰的合同、协议、凭证等书面资料的复印件以及相关

8、书面说明。1.4乙方作为甲方的控股股东应督促并保证甲方根据本条之规定向丙方提供有关资料。4第二条负债转让的同意2.1根据《框架协议》，乙方将负责承接甲方截至交割日已发生但尚未偿付的全部负债，为此，甲方将负责取得该等负债对应债权人的有效同意文件。各方进一步同意，所谓“有效的债权人同意文件”是指包含“（债权人）同意大连金牛股份有限公司将截至交割日（根据大连金牛股份有限公司的另行通知）的全部负债于交割日转让给东北特殊钢集团有限责任公司（或东北特殊钢集团有限责任公司全资子公司）”或类似表述的由债权人出具