湖南天润化工发展股份有限公司重大资产重组预案.pdf

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1、证券代码：002113证券简称：天润发展湖南天润化工发展股份有限公司重大资产重组预案独立财务顾问二OO九年九月二十八日1公司声明本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组对标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自

2、行负责。本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次重大资产重组的交易对方岳阳市国有资产经营有限责任公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2特别提示1、本次重大资产重组采用现金购买国资公司持有的标的公司64.74%的股权。本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东。标

3、的公司经审计的历史财务数据、标的公司的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等将在重大资产重组报告书中予以披露。有关标的公司的部分数据因未经审计和正式评估，与最终审计和评估的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。2、本次交易已获和未获的审批或核准情况。2009年9月15日，国资公司召开董事会，审议通过关于《将湖南金叶肥料有限责任公司64.74%股权协议转让至湖南天润化工发展股份有限公司》的议案。2009年9月16日，市国资委已向湖南省国资委递交《关于将金叶肥国有股权协议转让的请示》（[2009]96号），目前上述请示尚未获得湖南省国资委的批复。因此，本次交易尚需经过以下批

4、准或核准：（1）本次交易事宜按照相关规定经天润发展股东大会审议通过。（2）本次交易取得岳阳市国资委的批准。（3）本次交易取得湖南省国资委同意标的股权以协议方式转让的批准。（4）本次交易取得中国证监会的核准。本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。3、标的公司业绩波动的风险。标的公司82.74%的股权自中国烟草总公司湖南省公司等9家股东划转至国资公司（详见“第五章交易标的基本情况”）前，标的公司主要根据订单和配方经加工、掺拌等工序将烟叶肥料产品主要销售给湖南地区的烟草公司，定价采取成本加成和协商定价方法。标的公司在湖南省烟叶肥市场具有一定的市场优

5、势。标的公司股权被划转至国资公司后，根据《股权无偿划转协议》，在股权划转完成后5年内，原9家股东不在湖南省范围内从事与标的公司同类的生产行为，或投资设立与标的公司生产同类产品的企业，或向与标的公司生产同类产品的企业投资。同时，中国烟草总公司湖南省公司在与国资公司签署的《合作协议》中约定：3中国烟草总公司湖南省公司将金叶肥列为湖南省烟草肥定点生产厂家之一，烟草专用肥生产基地。自2009年引入竞争性供应商，在同质同价的前提下将2009年至2011年烟叶专用订单总量中不低于90%、80%和70%的订单交给标的公司。2012年及以后年度，采取完全市场化机制运作。标的公司已开始拓

6、展除湖南省以外的烟叶肥市场，如已积极与广东省地区的烟草公司进行接触，争取烟叶肥料订单等。尽管标的公司已采取一系列积极措施，并且努力开拓省外市场，但5年保护期过后的经营业绩仍存在潜在波动的风险。4、公司将根据完成本次交易所需各项准备工作的进展情况召开第二次董事会审议本次交易的具体方案。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书等文件将与该次董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。5、首发募集资金项目前期损失在本次收购中抵偿问题。2009年2月16日，岳阳市政府召

7、开会议作出《关于湖南天润化工发展股份有限公司有关问题的会议纪要》（岳府阅[2009]14号）。该纪要中指出，因市政府对城市总体规划和环保提出新要求，建议停止建设天润发展的首发募投项目——热电联产综合利用项目，并原则同意其收购金叶肥国有股权。因上述项目停止建设，使前期投入形成的在建工程和预付款项无法收回。在热电联产综合利用项目中，公司已累计投入3,964.61万元，其中募集资金投入2,074万元,自有资金投入1,890.61万元。预计该等投入已无法全部收回，形成损失。经本公司保荐机构平安证券核查，上述投入资金已形成在建工程，金额为3,964