1-4-1 中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案

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1、股票简称：长江电力股票代码：600900中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案独立财务顾问中信证券股份有限公司二〇〇九年五月十五日声明本公司及董事会全体成员保证本重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，

2、由投资者自行负责。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。1-4-1-49目录释义5特别提示9第一章上市公司基本情况10一、上市公司基本情况10二、本次交易对方14三、本公司前十大股东情况14第二章交易对方基本情况15一、中国三峡总公司基本情况15二、中国三峡总公司股权结构及控股企业情况15三、中国三峡总公司业务情况16四、中国三峡总公司经审计的合并报表主要财务数据17五、期

3、间重大交易事项18六、中国三峡总公司的声明和承诺20第三章本次交易的背景和目的21一、本次交易的背景21二、本次交易的目的21第四章本次交易方案23一、本次交易方案的主要内容23二、公司控制权变化情况28三、本次交易实施尚需履行的批准程序28四、本次交易的进展情况28第五章目标资产基本情况30一、拟收购三峡工程发电资产基本情况30二、辅助生产专业化公司基本情况31三、本次交易前后的资产与股权投资变动情况31四、目标资产的初步评估值33五、目标资产的盈利能力分析331-4-1-49第六章董事会关于本

4、次重大资产重组对公司影响的分析34一、对公司业务的影响34二、对公司财务状况和盈利能力的影响34三、对关联交易和同业竞争的影响34四、对股本结构的影响35五、本次交易对公司的其他影响35六、本次重大资产重组的相关风险36第七章其他重要事项38一、保护投资者合法权益的相关安排38二、独立董事意见38三、独立财务顾问对于本预案的核查意见39四、中国三峡总公司将择机增持长江电力股份39附件辅助生产专业化公司详细情况401-4-1-49释义在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：中国三峡总公司指中

5、国长江三峡工程开发总公司公司/本公司/长江电力指中国长江电力股份有限公司本次交易/本次重大资产重组指本公司以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金作为对价，向中国三峡总公司收购目标资产的行为本次发行指本公司为完成本次交易，向中国三峡总公司非公开发行股份的行为三峡工程指长江三峡水利枢纽工程，是由中国三峡总公司负责建设并拥有的，具有防洪、发电、航运等综合效益的特大型水利枢纽工程目标资产指中国三峡总公司拟通过本次交易出售给长江电力的全部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工程发电资产和辅助生产

6、专业化公司股权，具体明细以资产评估报告为准三峡工程发电资产指三峡工程中与发电相关的下列资产：1#至26#共26台单机容量为70万千瓦、总装机容量为1,820万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及地下电站和公共配套服务设施公共配套服务设施指中国三峡总公司在本次交易中出售给长江电力的、与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施，以及保留在中国三峡总公司的其他房

7、屋、道路、桥梁等设施指三峡工程发电资产中9#至26#共18台1-4-1-49拟收购三峡工程发电资产单机容量为70万千瓦、合计装机容量为1,260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施地下电站指在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装6台单机容量70万千瓦、总装机容量420万千瓦的水轮发电机组电源电站指为三峡工程提供

8、厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主供、备用、保安电源的电站，共安装2台单机容量5万千瓦的水轮发电机组葛洲坝电站指位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口的长江干流水电站公益性资产指三峡工程的防洪设施（包括防洪库容和水库消落区）、双线五级船闸、升船机及通航附属设施等防洪、航运资产金沙江下游梯级电站建设项目指已由国家发改委正式立项并核准开工的溪洛渡水电站和向家坝水电站及经原国家发展计划委员会以计办基础[2002]1618号文批准，授权中国三峡总公司开展勘测设计工作，处于可行性研究和开发准备阶段的