工程项目代理协议的日常经营关联交易公告.pdf

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1、2008年度日常经营关联交易公告股票简称：北方国际股票代码：000065公告编号：2008-007北方国际合作股份有限公司2008年度以中国万宝工程公司签订国际工程项目代理协议的日常经营关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、预计2008年全年日常关联交易的基本情况关联交易类别关联人2008年预计总占同类交易2007年的总金金额的比例额委托关联人代收中国万宝工程公10,495万元100%10,954万元代付工程款司二、关联方介绍和关联关系1、关联方基本情况：中国万宝工程公司，成立日期1985年，注册地址：北京市宣武区广安门

2、南街甲12号，注册资本50,000万元，法定代表人杨小青。经营范围：主要从事承包境外及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；开展对外劳务合作业务；各类型工业、能源、交通等建设项目的施工总承包等业务。2、关联方关系“万宝公司”：指中国万宝工程公司“北方国际”：指北方国际合作股份有限公司万宝公司拥有北方国际58.05%的股份，是北方国际的第一大股东。本次交易构成关联交易。3、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：双方确认2008年度适用本协议规定代理关系的项目包括：埃赛俄比亚TEKEZE水电站项目合同金额：3,384.86万美元；埃赛俄比亚ACCK-1变电站项目合同金额：1,538

3、万美元。12008年度日常经营关联交易公告根据2008年公司预算安排，上述以代理方式执行的项目金额合计10,495万元人民币；其中：埃塞TEKEZE水电站1,416万元；埃塞ACCK-1变电站9，079万元。三、定价政策和定价依据经双方预计，2008年度上述项目通过万宝公司代收代付的工程款总额为10,495万元人民币。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。四、交易目的和交易对上市公司的影响北方国际2001年配股完成后，由于万宝公司注入北方国际的工程承包业务的总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方，万宝公司同意作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，包括办理项目所需设

4、备、货物的进出口手续和许可，以及有关劳务输出手续和许可等，办理项目收汇、结汇手续等。经双方预计，2008年度上述项目通过万宝公司代收代付的工程款总额为10,495万元人民币。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。本次关联交易本着拓展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。五、审议程序公司在审议该项关联交易前，征询了独立董事的意见，独立董事认为：根据公司提供的有关此项关联交易拟签署的协议，以及我们就此关联交易向公司的质询与进一步的了解，我们认为此项关联交易以

5、发展公司业务为出发点，交易内容真实，交易方式遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形，因此，我们同意将此项关联交易提交公司四届七次董事会审议。经独立董事认可后，公司将该项议案提交四届七次董事会审议，关联董事对此项议案回避表决，审议通过后独立董事对此项关联交易发表了独立董事意见：1、我们认为北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程公司就国际工程承包业务的代理协议的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。22008

6、年度日常经营关联交易公告该项关联交易尚须提交2007年年度股东大会审议，关联股东万宝工程公司在2007年年度股东大会将回避表决。该项关联交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定。六、关联交易协议签署情况（1）协议签署方中国万宝工程公司和北方国际合作股份有限公司。（2）协议签署日期：2008年2月26日（3）协议主要内容及履行方式：北方国际同意委托万宝公司作为其工程承包项目的代理人，万宝公司同意接受其委托，该委托代理关系包括以下各项：（A）应北方国际的要求，以适当的合作方式与北方国际共同对外进行项目投标，并在中标后代理北方国际签署工程承包或类似形式的合同；（B

7、）万宝公司代理北方国际对外履行因2001年配股而注入北方国际的业务，包括代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件提供等义务，并接收境外和必要的境内付款（包括收汇结汇等手续），项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方国际提供；（C）根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案手续，进出口的报关通关手续；（D）代理或协助办理必要的银行、履约担保等项目手续；（E）办理必要的索赔手续或进行理