西飞国际：关于继续执行日常关联交易协议的公告 2011-0.pdf

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1、股票简称：西飞国际股票代码：000768公告编号：2011-053西安飞机国际航空制造股份有限公司关于继续执行日常关联交易协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述2008年5月28日公司召开2007年度股东大会，审议通过的与西安飞机工业（集团）有限责任公司签订的《关联交易框架协议》及其附件《军机定做框架协议》、《飞机跟产服务协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》（公司为承租方）、《房屋租赁协议》（公司为出租方）、《设备租赁协议》等日常关联交易协议。该

2、等协议执行期已满三年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.13条规定：“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。”重新提交董事会审议。公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于重新审议日常关联交易协议的议案》，上述协议的主要条款，包括：交易标的、成交金额、支付方式、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件和生效时间以及有效期限等内容均未发生变动。（一）关联交易的主要内容（1）协议签署日期：2008年4月21日（2）协议签署地点：西安市阎良区1（3）交易各方当事人名称甲方：西安飞机工

3、业（集团）有限责任公司乙方：西安飞机国际航空制造股份有限公司（4）交易标的情况①公司向西飞集团公司提供的服务项目或范围主要包括军机定做、综合服务（动能供应、电话通讯服务等）、房屋租赁、合作开发研制新产品。②西飞集团公司向公司提供的服务项目或范围主要包括土地使用权租赁、房屋租赁、设备租赁、飞机跟产服务。（二）西飞集团公司为公司的控股股东，本项交易构成了关联交易。（三）公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于重新审议日常关联交易协议的议案》，董事会审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强回避了表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的

4、事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。二、关联方基本情况（一）基本情况企业名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司住所：西安市阎良区西飞大道1号企业性质：有限责任公司注册地：西安市阎良区西飞大道1号2主要办公地点：西安市阎良区西飞大道1号法定代表人：王向阳注册资本：201,682.87万元人民币税务登记证号码：610000100116113主营业务：飞机、航空零部件设计、试验

5、、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售；物业管理；城市供热。股东：中航飞机有限责任公司持股比例为85.91%，中航投资控股有限公司持股比例为14.09%。（二）历史沿革及经营状况西飞集团公司的前身是陕西机械厂，1989年7月与西安飞机设计研究所合并更名为航空航天工业部西

6、安飞机工业公司；后经国务院批准成立了西安飞机工业公司；1996年经中国航空工业总公司航空企（1996）599号文同意在原西安飞机工业公司的基础上改组为西安飞机工业（集团）有限责任公司。西飞集团公司近三年主营业务持续稳定发展，年度营业收入均超过百亿大关。其中，2010年实现营业收入132.98亿元，净利润5.82亿元，净资产98.81亿元。（三）关联关系西飞集团公司为公司的控股股东，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定的关联关系。3（四）履约能力西飞集团公司为国家重点企业，长期承担国家军用及民用飞机的预研及研制项目，生产经营

7、状况良好，货款支付能力较强，具有履约能力。三、关联交易标的基本情况1、西飞集团公司向公司提供的服务项目或范围（1）土地使用权租赁：土地总面积为176.8万平方米。（2）房屋租赁：房屋建筑面积为28.876万平方米。（3）设备租赁：生产设备共计1,723台（套）。（4）飞机跟产服务：乙方生产、销售由甲方设计开发的飞机产品时，由甲方提供跟产服务，按乙方与订货方签订合同金额的1%向甲方支付服务费用。2、公司向西飞集团公司提供的服务项目或范围（1）军机定做：西飞集团公司向第三方销售的军用飞机整机需向公司定做。（2）综合服务：公司向西飞集团公司提供日常经营所需的水、

8、电、汽以及电话通讯等服务。（3）房屋租赁：房屋建筑面积为1.163