西飞国际：关于签订参与新机研制框架协议的公告 2011-0.pdf

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1、股票简称：西飞国际股票代码：000768公告编号：2011-056西安飞机国际航空制造股份有限公司关于签订参与新机研制框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述（一）关联交易的主要内容1、日期：待股东大会批准之后签署协议2、协议签署地点：西安市阎良区3、交易各方当事人名称甲方：西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司）乙方：西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：公司）4、交易标的基本情况根据国家

2、有关规定和公司技术力量状况，新机研制需与控股股东西飞集团公司共同实施。签订本框架协议后，具体研制项目按照研制方案签订实施合同。因项目研制时间存在一定周期性，故根据实际完成情况按年度进行结算。框架协议约定的关联交易，需要每年再行预计，纳入公司日常关联交易或者交易实际发生时，再行公告。（二）西飞集团公司为公司的控股股东，本项交易构成了关联交易。（三）公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于签订参1与新机研制框架协议的议案》，董事会审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强回避了

3、表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。二、关联方基本情况（一）基本情况企业名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司住所：西安市阎良区西飞大道1号企业性质：有限责任公司注册地：西安市阎良区西飞大道1号主要办公地点：西安市阎良区西飞大道1号法定代表人：王向阳注册资本：201,68

4、2.87万元人民币税务登记证号码：610000100116113主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售；物业管理；城市供热。股东：中航飞机有限责任公司持股比例为85.91%，

5、中航投2资控股有限公司持股比例为14.09%。（二）历史沿革及经营状况西飞集团公司的前身是陕西机械厂，1989年7月与西安飞机设计研究所合并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司；后经国务院批准成立了西安飞机工业公司；1996年经中国航空工业总公司航空企（1996）599号文同意在原西安飞机工业公司的基础上改组为西安飞机工业（集团）有限责任公司。西飞集团公司近三年主营业务持续稳定发展，年度营业收入均超过百亿大关。其中，2010年实现营业收入132.98亿元，净利润5.82亿元，净资产98.81亿元。

6、（三）关联关系西飞集团公司为公司的控股股东，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定的关联关系。（四）履约能力西飞集团公司为国家重点企业，长期承担国家军用及民用飞机的预研及研制项目，生产经营状况良好，货款支付能力较强，具有履约能力。三、交易的定价政策及定价依据（一）定价政策遵循公平合理、平等互利的原则，以与订货方签订的基准合同或协商等方式，采用成本加成方法，确定双方接受的合理公允价格。（二）定价依据1、有国家定价的，执行国家价格。2、无国家定价的，由双方协商定价。3、

7、公司或西飞集团公司与外部订货方有签订研制开发新产品合3同的，双方依据研制合同的进度安排和实际承担的研制内容，协商签订研发合同。4、公司或西飞集团公司与外部订货方暂未签订研制开发新产品合同的，双方依据实际研制进度和所承担的研制内容，协商签订研发合同。四、交易协议的主要内容（一）交易标的：新机预研及研制（二）交易定价及结算双方已签订研制总合同的项目，按照合同约定结算；双方暂未签订研制总合同的项目，根据工作包以暂定价形式签订年度研制合同，按照项目研制成本报表，经对方审核后每月暂按实际成本确认收入，并在外

8、部订货方已拨款项内或按资金筹集情况及时结算，待项目总合同签订后予以清算。（三）支付方式：银行转帐。（四）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，自乙方股东大会批准之后签署并正式生效。（五）协议有效期限：自协议生效之日起六年。五、交易目的和对公司及交易对方的影响（一）交易目的与必要性分析本项关联交易旨在于满足公司与西飞集团公司双方对新机预研及研制项目的需求。西飞集团公司为国家新机预研及研制项目指定承担单位，并拥有技术能力较强的研发机构，加之