全聚德：关联交易框架协议公告 2010-03-30.pdf

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1、证券代码：002186证券简称：全聚德公告编号：2010-07中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易框架协议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述鉴于：1.公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称首旅集团）以往良好的产品销售及旅游团体餐饮服务合作关系，在未来三年内，公司及下属分、子公司与首旅集团及其下属的饭店、酒店、旅行社等关联方之间的产品销售及旅游团体餐饮服务交易预计将更为频繁，公司拟与首旅集团重新签署《产品和服务安排框架协议》。2007年经公司第四届董事会第四次会议审议通过了公

2、司与首旅集团的日常关联交易协议，2009年公司与首旅集团发生的产品和服务交易的金额616.61万元。2.在未来三年内，公司的连锁业务将进一步发展，公司与控股股东首旅集团及其下属企业在国内各地拥有的若干位置优越的物业将有更多的合作机会，以满足餐饮经营业务的需要。公司拟与首旅集团签订《房屋租赁框架协议》，进一步规范由于房屋租赁所产生的日常关联交易，满足公司发展的要求。2009公司与首旅集团发生的房屋租赁的交易金额为571.23万元，分别是公司全资子公司哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司租赁首旅集团控股子公司黑龙江华龙广场有限公司旗下（控股子公司）华燕商业有限公司位于哈

3、尔滨市道里区透笼街33号燕莎奥特莱斯购物中心6层部分房屋，用于全聚德哈尔滨店的经营，2009年度房屋租金为106.02万元；公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁北京首都旅游集团有限责任公司位于北京市宣武区珠市口西大街83号房屋，用于丰泽园饭店的经营，2009年度房屋租金为465.21万元。由于首旅集团持有公司48.82%的股份，因此上述协议属关联交易，关联董1事史历新先生、王志强先生回避了对本议案的表决；全部非关联董事及独立董事对本议案表决赞成。上述关联交易协议尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。二

4、、关联方情况介绍首旅集团为本公司的控股股东，持有本公司48.82%股份。其基本情况如下表：公司名称北京首都旅游集团有限责任公司住所北京市朝阳区雅宝路10号3层法定代表人段强注册资本金236,867万元公司类型有限责任公司（国有独资）受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息经营范围咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。总资产：269.77亿元净资产：73.81亿元2008年财务数据主营业务收入：220.51亿元净利润：8.58亿元归属于母公司的净利润：3.93亿元关联交易金额汇总2009年公司与首旅集团发生的关联交易的金额为11

5、87.84万元。三、关联交易主要内容（一）《产品和服务安排框架协议》1.合同金额：2010年公司与首旅集团发生的产品和服务交易总额上限限额设定900万元人民币。2.协议约定的有效期限：有效期限为3年，若本协议双方书面同意并经乙方股东大会审议通过，本协议之有效期可以延长。3.交易事项的内容：公司及下属分、子公司与首旅集团及其下属的饭店、酒店、旅行社等关联方之间的生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务交2易等，由本协议约定。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在具体执行时，公司可根据批准后的《产品和服务安排框架协议》与相应的关联方签订具体执行协议。4.定价原

6、则：协议约定公司和首旅集团下属企业发生约定范围内的交易的定价原则，原则的优先级别依次为：“政府定价”、“政府指导价”、“市场价”、“协议价”。“市场价”是同类情况下，本公司与无关联关系的第三方发生交易时的一般价格。在没有前三项定价原则指标的情况下，可以参考过往交易中的价格，按“协议价”定价。5.合同的变更和终止：如果双方达成一致意见终止或中止本协议，该终止或中止协议仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准和符合并满足深圳证券交易所上市规则及有关适用法律法规的监管规定的前提下做出。6.协议生效：本协议由双方法定代表或授权代表签署并

7、加盖公章经公司股东大会批准后生效。7.争议的解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在30天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可依法向有管辖权的法院提起诉讼。（二）《房屋租赁框架协议》1.合同金额：2010年公司与首旅集团发生的房屋租金总额上限限额设定为人民币850万元。2.协议约定的有效期限：自本协议生效之日起3年，本协议可经双方协商一致而续订。3.交易事项的内容：公司或其下属企业可根据其规划和市场需求约定承租首旅集团或其下属企业房产。公司或其下属企业承租首旅集团或其下属企业的房屋，应依照具体合同约定的目