京东方A增发预案.pdf

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1、京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票预案2013年7月24日公司声明1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2特

2、别提示1、京东方科技集团股份有限公司（下称“京东方”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已获公司2013年7月19日第七届董事会第二次会议审议通过，尚需获得北京市国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。2、本次发行的最终发行对象数量按照发行时中国证监会关于非公开发行股票的相关规定办理，包括北京国有资本经营管理中心（下称“国管中心”）、合肥建翔投资有限公司（下称“合肥建翔”）、重庆渝资光电产业投资有限公司（下称“重庆渝资”）以及其他投资者。其中，国管中心承诺以其所持北京京东方显示技术有限公司（下称“京东方显示”）48.92%的股权（包括国管中心截至董事会

3、召开日持有的京东方显示29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司所持京东方显示19.57%的股权）认购公司本次非公开发行的股票。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《京东方科技集团股份有限公司拟发行股份收购北京京东方显示技术有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2013]第306号)，京东方显示48.92%股权的初步评估值为85.33亿元。上述股权的评估结果尚需经北京市国资委核准，最终定价以经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经双方友好协商确定。合肥建翔承诺以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权合计60亿元认购公司本次非公

4、开发行的股票。重庆渝资承诺以现金63亿元认购公司本次非公开发行的股票。3、本次发行股票数量区间为95亿-224亿股（均含本数）。募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过460亿元，其中股权认购部分的初步评估值为85.33亿元，公司预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过375亿元，募集现金部分将用于OxideTFT-LCD、LTPSTFT-LCD、一体化触摸屏以及第5.5代AM-OLED等新型显示器件项目建设和补充流动资金。4、本次发行的发行底价为2.10元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公3告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终发

5、行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式确定。国管中心、合肥建翔、重庆渝资不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价即2.10元/股认购公司本次发行的股票。5、本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化。6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。2012年8月27日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策

6、程序如下：（1）公司的利润分配政策①公司充分考虑对投资者的回报，在弥补累计亏损后，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；③公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由股东大会决议规定；除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润

7、的百分之十；特殊情况是指：（一）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）其他经股东大会认可的情形。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹4配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（2）公司利润分配事项的决策程序①公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为