北京中创信测科技股份有限公司对外投资管理办法.pdf

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1、北京中创信测科技股份有限公司对外投资管理办法北京中创信测科技股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为规范北京中创信测科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）各种对外投资行为，明确职责、程序及责任制，建立有效的投资风险约束机制，加强风险控制，提高投资效率，切实维护公司和广大投资者的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，制定本办法。第二条本办法所称的对外投资是指公司主营业范围之外的、投资于公司及所属企业之外的投资项目。第三条本办法所称的投资包括战略型投资、理财型投资两种形式。战略型投资是指按照公司的发

2、展规划，以资金、土地、设备、技术、商标、管理、信息等对外进行投资，以获得被投资企业全部或部分经营控制权和收益分配权的投资行为。其主要方式包括：投资设立企业、投资重组其他企业、投资特定项目等。理财型投资是指公司将货币资金投资于各种金融资产，以期获得收益的投资。其主要方式包括：流通股票投资、债券投资、基金投资以及其他金融衍生产品的投资等。第四条投资管理原则：（一）各种投资活动必须符合国家法律、法规和公司章程的有关规定的原则。（二）投资方向符合国家产业政策和公司发展规划的原则。（三）对投资行为严格管理、严格监督、建立严密风险控制的原则。（四）按程序、制度办事的原则。（五）保证资金

3、安全性原则。（六）公司利益最大化原则。（七）实行项目责任制原则。第二章对外投资的决策第五条除本办法另有规定外，总经理有权决定金额不超过500万元人民币的对外投资项目。第六条董事会对公司对外投资的审批权限如下：（一）在一个会计年度内享有不超过最近一期经审计的公司净资产总额25%限额以内，且绝对金额不高于5000万元的对外投资权限。包括但不限于：1、对外股权投资；2、固定资产及无形资产购置权；3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资权。（二）股东大会可根据具体情况对董事会的资产处置或对外投资权限予以特别授权。董事会在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

4、织有关专家、专业人员进行评审，并经过战略决策委员会研究提出建议。上述行为如果涉及关联交易，应按照有关关联交易的决策程序执行。1北京中创信测科技股份有限公司对外投资管理办法第七条须经股东大会审议批准的对外投资，包括但不限于下列情形：（一）在一个会计年度内享有超过上年度末经审计的公司净资产总额25%的且绝对金额超过5000万元的对外投资。包括但不限于：1、对外股权投资；2、固定资产及无形资产购置权；3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资权。（二）公司发生购买资产的行为交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资

5、产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（三）涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的投资行为。（四）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的投资行为。（五）利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的投资行为。（六）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的投资行为。（七）标的（如股权）在最近一个会

6、计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的投资行为。（八）批准由董事会提交的其他对公司经营方针、发展战略有重大影响的重大投资方案。第八条公司实行对外投资项目责任制。谁决策，谁负责；参与调研、论证、建设、经营的人员在各自职责范围内负有连带责任。第三章对外投资的管理第九条董事会战略决策委员会作为董事会的专门议事机构，负责统筹组织对外投资项目的分析和研究，提出决策建议。第十条公司经营层负责对战略型投资、理财型投资、资产购置的提出和初步论证。第十一条总经理是对外投资活动的主要责任人，负责项目的总体运作并对项目实施的人、财、物等资源进

7、行计划、组织和监控，项目的进展情况应及时向董事会报告。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体执行，公司建立项目实施小组问责机制，对项目实施小组的工作情况进行监督和考核。第十二条公司应责成相关部门负责对项目进行效益评估，筹措资金，办理资金划拨手续并监督项目实施中的资金安全等。第十三条董事会审计委员会负责对项目的实施效益进行审查和监督，必要时可聘请审计机构对对外投资进行审计。第十四条战略型投资管理程序：（一）立项阶段：企业发展部组织编制《项目建议书》，报总经理办公会审议。（二）可行性研究评估阶段：企业发展