xx通信科技股份有限公司对外投资管理办法

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1、北京北纬通信科技股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为规范北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，使对外投资管理真正做到科学化、民主化、规范化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律、法规和业务规则，以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。第二条本办法所称的对外投资包括：股票、债券等证券类对外投资，公司收购、兼并等股权类对外投资，及其他法律法规允许的对外投资。第三条对外投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理

2、配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。第四条本办法适用于公司所属各部门（中心）。各控股子公司的一切对外投资行为遵照本办法执行。第二章公司对外投资权限的划分第五条为加强对外投资决策管理，提高对外投资决策效率，对第二条所指的公司对外投资行为，按以下规定执行：（一）涉及资金（资产）（除涉及关联交易的）一年内累积交易金额占公司最近一期经审计的净资产值不足30%的对外投资，由董事会批准后实施。（二）公司对外投资涉及资金（资产）（除涉及关联交易的）一年内累积交易金额占公司最近一期经审计净资产值30%以上的对外

3、投资，由股东大会审议批准后实施。第六条公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上、不满3000万元的，且占公司经审计净资产0.5%以上、不满5%（以金额低者为准）的关联交易；与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不满3000万元的，且占公司经审计净资产0.5%以上、不满5%（以金额低者为准）的关联交易应由公司董事会审议后实施。第七条公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联人达成的关联交易总额在3000万元以上的，且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，应当经公司股东大会批准。第

4、三章公司对外投资管理机构第八条公司董事会授权证券与投资发展部，具体负责对重大对外投资项目的管理与监督。第九条公司证券与投资发展部依据董事会的授权负责公司对外投资管理事务，协调项目对外投资的前期准备工作，形成书面意见，上报董事会审议决策；负责对对外投资项目实施过程的监督管理；负责召集对公司长期发展战略和重大对外投资决策进行研究论证并提出建议。第十条公司内部审计部门负责公司重大对外投资行为的审计。第十一条公司财务部门指导控股公司完善财务管理，对其日常财务工作进行监督。公司对参控股公司建立管理档案，由证券与投资发展

5、部负责收集、审核和负责保管。第四章对外投资审批程序及实施管理第十二条公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：（一）由公司证券与投资发展部对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。（二）可行性报告草案形成后提交公司总经理办公会初审。（三）证券与投资发展部在经初审的可行性报告的基础上，在与财务部门等相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告。可行性报告应包括如下内容：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、原材料、劳动组织、股份结构、资金来

6、源、成本预算、财务状况、结论。（四）证券与投资发展部将可行性报告报公司总经理办公会论证后，按公司章程及本办法规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准，负责具体实施。第十三条证券与投资发展部负责对外投资各控股、参股子公司的股权管理工作。第五章其它第十四条对外投资项目竣工验收前，公司内部审计部门应进行专项审计，审计结论报公司总经理办公会。第十五条对外投资项目终止的，被对外投资企业依法进行清算时，由公司委派的董事作为股东代表，财务部门、证券与投资发展部派员共同参与被对外投资企业的清算工作。第十六条公司总经理办公

7、室负责对外投资项目的档案管理工作，各对外投资项目管理部门待项目全部结束后负责将项目材料整理交总经理办公室归档。第十七条公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对对外投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目对外投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。第六章附则第十八条本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，规则的修订由股东大会决定。第十九条本办法由公司董事会负责解释。第二十条本办法如与国家政策法规、公司章程有抵触的，按国家政策法规和公司章程的规定

8、执行。北京北纬通信科技股份有限公司2009年3月23日