杭州中瑞思创科技股份有限公司对外投资管理制度.pdf

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1、公司内控制度之《对外投资管理制度》杭州中瑞思创科技股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为规范杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规、规范性文件及《杭州中瑞思创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条投资决策管理应遵循的原则：（一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；（二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；（三）有利于防范经营风

2、险，提高投资收益，维护股东权益；（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。第三条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。第二章决策范围第四条本制度所称对外投资是指公司进行的以赢利或保值增值为目的的投资行为：（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；（二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；（四）购买、出售资产；（五）股票、基金投资；（六）债券、委托贷款及其他债券投资；第1页共

3、6页公司内控制度之《对外投资管理制度》（七）公司经营性项目及资产投资；（八）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资事项。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。第三章决策权限及程序第五条公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。第六条公司拟实施第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同财务部门进行市场调查

4、、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。第七条就第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；（五）就投资项目做出决策

5、所需的其他相关材料。第八条应当提交股东大会审议的投资事项如下：（一）投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个第2页共6页公司内控制度之《对外投资管理制度》会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；（四）投资的成交金额（含承担债务

6、和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对于达到本条规定标准的投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超

7、过一年。对于未达到第八条规定标准的投资，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。第九条董事会有权审议决定股东大会审议权限外的其他投资事项。第十条董事会在其职权范围内授权总经理办公会决定下列投资事项：（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不到10%，该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不到10%，且绝对金额500万元以下；（三）投资标的

8、(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不到10%，且绝对金额100万元以下；(四)投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不到10%，且绝对金额500万元以下；（五）投资产生的利