关于杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行a 股股票并在创

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1、关于杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（之三）浙江天册律师事务所（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编310007电话：0571－87901110传真：0571－879020083-3-1-3-1浙江天册律师事务所关于杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（之三）编号：TCYJS2010H039号致：杭州中瑞思创科技股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中瑞思创科技股份有限公

2、司（以下简称“中瑞思创”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2009H142号《法律意见书》、TCYJS2009H141号《律师工作报告》、TCYJS2010H006号《补充法律意见书（之一）》及TCYJS2010H024号《补充法律意见书（之二）》。现根据中国证券监督管理委员会的要求，对发行人本次发行上市的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。本所TCYJS2009H142号《法律意见书》和T

3、CYJS2009H141号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。一、发行人律师对思特利塑胶注销较晚原因的补充核查思特利塑胶注销的原因：一是根据2003年10月路楠、俞国骅与上城科技工业基地管理委员会签订的《投资意向书》，路楠、俞国骅在上城科技工业基地投资设立新企业，上城科技工业基地管理委员会为新设立的企业提供工业用地，路楠、俞国骅承诺专注发展在上城科技工业基地新设立的企业，并在新企业建成投产后，注销原投资的思特利塑胶；二是考虑到思特利塑胶和发行人之间存在同业竞争，不符合

4、有关申请发行上市的法律法规要求，因此在思创有限公司准备进行股份制改造的同时，思特利塑胶申请注销。3-3-1-3-2思创有限公司于2003年11月成立，并于2005年1月与杭州市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同书》。2006年5月，思创有限公司的厂房、办公楼等建成投入使用，但出于保证思创有限公司平稳运行的考虑，路楠和俞国骅在思创有限公司建成投产后未立刻注销思特利塑胶。思创有限公司在建成投产后经过1年多的运行，发展顺利，同时公司计划2008年进行股份制改造，因此思特利塑胶从2008年1月起停止生产，准备注销。二、发行人律师

5、对思特利塑胶注销时的存货处理和税收缴纳情况的补充核查思特利塑胶注销时的财务情况如下：单位：万元项目2008年10月31日项目2008年1-10月流动资产2,429.53产品销售收入315.37总资产2,429.53产品销售利润-13.08流动负债81.64其他业务利润1,213.00负债合计81.64营业外利润976.54净资产2,347.89净利润1,841.41上表中的其他业务利润主要是处理存货产生的。思特利塑胶将盘盈的存货资产销售给宁波摩利进出口有限公司和杭州瑞翔电子有限公司，上述两家公司与发行人无关联关系。上表中的营业

6、外利润主要是对以前年度存在的应付账款等差错进行调整后产生的。根据税务清算的要求，集中在这两个科目反映。思特利塑胶2008年1-10月的利润总额为2,124.55万元，纳税调整后的应纳税所得额为2,118.60万元，应缴纳企业所得税529.65万元，思特利塑胶分别于2008年10和12月缴纳企业所得税283.14万元和246.51万元。2008年11月17日，杭州市上城区国家税务局作出杭国通[2008]123173号《税务事项通知书》，审核同意思特利塑胶注销税务登记。2008年12月23日，杭州市地方税务局直属分局作出杭地税直[

7、注登通字]第18922号《注销税务登记通知书》，核准思特利塑胶注销税务登记。杭州市上城区国家税务局于2009年12月23日出具证明：“杭州思特利塑胶3-3-1-3-3电子有限公司自1998年成立至2009年注销期间依法纳税，执行税率符合国家法律法规及地方性法规的要求，不存在违反国家税务法律、法规的情形，未受过税收管理部门的行政处罚”。杭州市地方税务局上城税务分局于2009年12月23日出具证明：“杭州思特利塑胶电子有限公司自1998年成立至2009年注销期间依法纳税，执行税率符合国家法律法规及地方性法规的要求，不存在重大违反国

8、家税务法律、法规的情形，未受过税收管理部门的行政处罚”。本补充法律意见书出具日期为2010年2月8日。本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。（下接签署页）3-3-1-3-4（本页无正文，为《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司首