天汽模关联交易管理办法(2010年12月) 2010-12-09.pdf

《天汽模关联交易管理办法(2010年12月) 2010-12-09.pdf》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、天津汽车模具股份有限公司关联交易管理办法天津汽车模具股份有限公司关联交易管理办法二○一○年十二月第10页天津汽车模具股份有限公司关联交易管理办法第一章一般原则第一条为完善公司法人治理结构、规范关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，以及保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，特制订本制度。第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）符合公平、公开、公正的原则；（三）关联方如享有股东大会表决权应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避。关联董事回避后董事

2、会不足三人时,应当就将该等交易提交公司股东大会审议；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。第二章关联交易及关联人第三条本制度所指的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款）；（三）提供财务资助；（四）提供担保（反担保除外）；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）

3、购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品或商品；第1页天津汽车模具股份有限公司关联交易管理办法（十三）提供或接受劳务；（十四）受托或委托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十七）证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第四条本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人和推定关联人。除遵循企业会计准则外，还应遵循从严原则。本公司董事会对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是给予关联方的法律形式。第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地

4、控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第六条公司与第五条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第二项所列情形者除外。第七条具有以下情形之一的自然人，为公

5、司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）第三条第一项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第12页天津汽车模具股份有限公司关联交易管理办法第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的推定关联法：（一）因与公司或其关联人

6、签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。第九条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。第三章审批权限第十条总经理有权判断并实施的关联交易是指：（一）与关联自然人发生的金额不足30万元的关联交易；（二）与关联法人发生的金额不足300万元或占公司最近一期经审计净资产的绝对值不足0.5%的关联交易。第十一条董事会有权判断并

7、实施的关联交易是指：（一）与关联自然人发生的金额30万元以上不足300万元的关联交易；（二）与关联法人发生的金额300万元以上不足3000万元，或占公司最近一期经审计净资产的绝对值在0.5%以上不足5%的关联交易；（三）虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；（四）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；（五）虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易；（六）导致对公司重大影响的无对价关联交易。第十二条应由股东大会表决并授权实施的关联交易

8、是指：（一）与关联自然人发生的金额300万元以上的关