关联交易管理办法.pdf

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1、长岭（集团）股份有限公司公司内控制度之关联交易管理办法长岭（集团）股份有限公司关联交易管理办法（2007年6月29日第四届董事会第三十一次会议审议通过，2008年7月18日第四届董事会第三十八次会议修订）第一章总则第一条为充分保障长岭（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件

2、和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制订本办法。第二章关联交易和关联人第二条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:(一)购买或出售资产；(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(三)提供财务资助；(四)提供担保(反担保除外)；(五)租入或租出资产；(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(七)赠与或受赠资产；(八)债权或债务重组；(九)研究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；(十一)购买原材料、燃料、动力；(十二)销售产品、商品；

3、(十三)提供或接受劳务；(十四)委托或受托销售；(十五)与关联人共同投资；(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第三条本办法所指的关联人，包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:(一)直接或间接地控制公司的法人；1长岭（集团）股份有限公司公司内控制度之关联交易管理办法(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；(三)由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人；(四)持有公司

4、5%以上股份的法人；(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第五条公司因与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；(二)公司董事、监事及高级管理人员；(三)本办法第四条第(一)项所列法人的董事

5、、监事及高级管理人员；(四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据“实质重于形式”的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:(一)因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第六条规定情形之一的；(二)过去十二个月内，

6、曾经具有本办法第四条或第六条规定情形之一的。第八条公司财务部门应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第三章关联交易的定价原则第九条公司的关联交易，应当遵循以下基本原则:(一)诚实信用的原则。(二)关联人回避表决的原则。(三)公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或

7、收费的标准。(四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原2长岭（集团）股份有限公司公司内控制度之关联交易管理办法则，协议内容应明确、具体。(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。第四章关联交易的审批权限第十条董事会有权判断并审批的关联交易是指:（一）与关联自然人发生的单一合同交易金额或连续12月内同类标的交易金额不高于300万元的关联交易；（二）与关联法人发生的金额单一合同交易金额

8、或连续12月内同类标的交易金额不高于3000万元，且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的关联交易；（三）董事、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；第十一条下列关联交易，应由股东大会审批并授权实施:（一）与关联自然人发生的单一合同交易金额或连续12月内同类标的交易金额高于300万元（含300万元）的关联交易；（二）与关联法人发生的单一合同交易金额或连续12月内同类标的交易金额高于300